互赔4000余万元！辉丰股份与安道麦的恩怨纠葛

摘要：4月7日，江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）连发两则公告，称公司于近日收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）送达的裁决书。

4月7日，江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）连发两则公告，称公司于近日收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）送达的裁决书。

其中一则裁决结果显示：安道麦合计需要向辉丰股份支付4644万元；

另一则裁决结果显示：辉丰股份应向安道麦支付价格调整款项人民币 4500万元。

两则裁决均为终局裁决。

此次裁决，也意味着安道麦与辉丰股份长达5年的恩怨纠葛有望暂时告一段落。

公司股权转让

引发连锁反应

2020年，辉丰股份计划将全资子公司江苏科利农农化有限公司的51%股权和上海迪拜植保有限公司的1%股权转让给安道麦。

然而，这一计划引发了辉丰股份与瑞凯化工的产权纠纷。

2015年6月份，辉丰股份宣布以自有资金2.69亿元投资瑞凯化工，投资后持有瑞凯化工51%的股权，河北商人郭俊辉方面持有49%的股权。

2016年4月，辉丰股份公开发行了总额8.45亿元的可转债，其中5000吨草铵膦项目预计投资6.86亿元。

2020年10月，辉丰股份宣布拟将重组后的全资子公司科利农51%股权、上海迪拜1%股权转让给安道麦，本次重大资产出售标的包含5000吨草铵膦项目。

辉丰股份当时公告称，“不存在涉及有关资产的重大争议”。

不过在公告披露后，瑞凯化工向深交所投诉称，辉丰股份即将出售的5000吨草铵膦项目实际是瑞凯化工投资建设的。

2020年12月11日，辉丰股份在回复深交所关注函时，再次强调称该项目资产权属为上市公司母公司所有，交易所涉及的标的资产权属清晰。

对于辉丰股份方面的说法，郭俊辉并不认可。此后，郭俊辉实际控制的佰事达公司向河北省赵县法院提起诉讼：请求确认瑞凯化工违反公司法及公司章程的规定，在未召开董事会（股东会或股东大会）的前提下，处置公司重大资产的行为，侵犯了原告作为公司股东的重大事项决策权；请求判令被告赔偿原告损失4000万元。

多方博弈就此展开。受此影响，辉丰股份也失去对瑞凯化工的控制。

2021年6月瑞凯化工停产。辉丰股份表示，当时股东矛盾尚未解决，部分诉讼还在进行，加之其环保安全问题以及生产工艺落后导致生产成本过高，“复产可能性不大，未来不能持续经营。”

2025年3月，悬而未决的“5000吨草铵膦项目”所有权纠纷终于迎来结果。

3月24日，辉丰股份公告披露，近日收到河北省高级人民法院送达的《民事裁定书》，法院认定案涉项目应属瑞凯公司和辉丰公司共同所有。

不过，此次纠纷也使得辉丰股份“元气大伤”。

公开信息显示，辉丰股份的财务报告从2020年至2023年连续四年被出具保留意见，对公司的财务状况和投资者信心‌造成较大影响。2021年至2023年，辉丰股份分别实现营业收入10.95亿元、2.68亿元、2.31亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.34亿元、-3.14亿元、-4.29亿元。

2024年，辉丰股份预计实现营业收入2.8亿元至3.6亿元；扣除非经常性损益后的净利润为-1.8亿元至-2.2亿元。

业绩承诺未达标

双方反目成仇

‌辉丰股份与安道麦的纠纷也可以追溯到2020年。

根据当时公告，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的科利农（后更名为“安道麦辉丰江苏”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰100%股权）置入其100%持股的上海迪拜（后更名为“安道麦辉丰上海”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。

转让完成后，上述两家公司分别由辉丰股份和安道尔股份持股49%和51%。上述交易作价共计9.74亿元，其中，安道麦辉丰江苏的股权转让价款6.63亿元，上海迪拜的股权转让价款3.106亿元。2021年6月，该交易支付已全部完成。

但在交易的同时，辉丰股份也承诺，在紧接交割后的三年期间内，上海迪拜（也即安道麦辉丰上海）与农一网合作后，该部分业务的平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币860万元，并且双方同意，如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，则辉丰股份应当向安道麦进行价款支付。

然而在2021年至2023年期间，由农一网业务产生的安道麦辉丰（上海）公司毛利润总计人民币10,907,117元，平均年度毛利润为人民币3,635,706元。

据此计算，安道麦认为，辉丰股份应向安道麦支付人民币64,535,827元的价格调整支付款项。

2024年5月，安道麦向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）发起仲裁，要求辉丰股份支付上述款项。

而实际上，辉丰股份早在2024年的3月份就曾经发起仲裁，要求安道麦向辉丰股份支付包括交割调整款、产品延期款等共计4691.9455万元的款项。

辉丰股份仲裁请求包括：

1.请求裁决被申请人（安道麦，下同）支付交割调整款1428.6331万元及相应利息。

2.请求裁决被申请人支付2,4-D酯延期款 194.3871 万元及相应利息。

3.请求裁决被申请人支付粉唑醇延期款1846.2393 万元及相应利息。

4.请求裁决被申请人支付甲羧除草醚延期款493.4337万元及相应利息。

5.请求裁决被申请人支付甲基磷酸二苯酯延期款599.2523 万元及相应利息。