摘要：随着新“国九条”的出台以及资本市场“1+N”政策体系逐步落地，监管部门秉持“长牙带刺”的严监管态度，通过强有力的行政执法，为资本市场高质量发展提供坚实保障。回顾2024年，中国证监会坚持依法从严监管，全力推动财务造假综合惩防体系建设。这一年，证监会严肃查处欺诈

目录

引言

一、上市公司“关键少数人”与普通员工的责任风险

（一）“关键少数人”的定义与范畴

（二）普通员工的责任与风险

二、“关键少数人”违法违规行为全景洞察与法律制裁解析

（一）信息披露违法违规

（二）内幕交易

（三）违规转让

（四）操纵证券市场

（五）欺诈发行

（六）背信损害上市公司利益

三、2023-2024年证券违法案件深度剖析：数据背后的市场态势与监管成效

（一）2023年度案件情况汇总

（二）2024年度案件情况汇总

（三）近两年违法案件情况分析

（四）关键少数人处罚情况深度剖析

1. 处罚类型多元，形成有力威慑

2. 处罚力度逐年增强，遏制违法趋势

3. 处罚覆盖面持续扩大，打击精准性提升

4. 现存问题与挑战

四、合构建上市公司合规生态：面向“关键少数人”的多维度策略与路径

（一）强化法律法规学习，筑牢合规意识根基

（二）完善内部管理制度，构建坚实合规防线

（三）规范信息管理，严守内幕信息防线

（四）严格遵守减持规定，维护市场稳定秩序

（五）坚决杜绝操纵市场行为，树立正确投资理念

（六）确保发行合规，打造诚信资本市场

（七）忠实履行职责，践行股东利益至上

（八）加强监督与问责，完善内部约束机制

（九）保持良好沟通，营造和谐发展环境

引言

随着新“国九条”的出台以及资本市场“1+N”政策体系逐步落地，监管部门秉持“长牙带刺”的严监管态度，通过强有力的行政执法，为资本市场高质量发展提供坚实保障。回顾2024年，中国证监会坚持依法从严监管，全力推动财务造假综合惩防体系建设。这一年，证监会严肃查处欺诈发行、财务造假、违规减持、操纵市场等重大案件，共办理各类案件739件，罚没金额达到上一年度的两倍多。新《证券法》实施后，首批当事人承诺案件顺利落地，金通灵、*ST美尚两案进入特别代表人诉讼程序，持续发挥对于严重的欺诈发行、财务造假行为的民事追责和震慑作用。全年有55家上市公司平稳退市，资本市场生态得到进一步优化。[1]

2025年以来，资本市场监管持续收紧，据Wind统计显示，今年不到三个月时间里，就有多家上市公司及相关责任人被立案调查，多事发信息披露违法违规。另据公告，年内还有多名上市公司实控人、董监高或其家属，因涉嫌短线交易股票被立案，[2]涉案人数远超去年同期。虽然监管不断加强，但市场中仍存在诸多违法违规行为，操纵市场、内幕交易等问题时有发生，这些行为严重损害了投资者的合法权益，影响了资本市场的健康稳定发展。

因此，完善“行民刑”立体化追责机制刻不容缓，同时，市场也迫切期待内幕交易和操纵证券市场民事赔偿司法解释的尽快出台。在资本市场的复杂体系中，关键少数人、看门人、投资人各自承担着重要角色，他们的行为深刻影响着市场的健康发展。本文将围绕“关键少数人”展开深入探讨，剖析上市公司合规问题，以期为资本市场的规范发展提供有益参考。

一、上市公司“关键少数人”与普通员工的责任风险

（一）“关键少数人”的定义与范畴

根据现行法律规定，证券市场上上市公司的“关键少数”主要包括以下几类人：

1. 董事：由股东选举产生，对公司战略规划、经营决策等重大事项起关键作用，负责公司决策与管理。

2. 监事：承担监督公司经营管理活动的职责，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职情况，确保公司运营符合法律法规和公司章程规定。

3. 高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，负责公司日常经营管理，掌握重要经营信息与决策权力。

4. 控股股东：出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上，或持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或持股比例虽不足百分之五十，但依其享有的表决权足以对股东会、股东大会决议产生重大影响的股东。

5. 实际控制人：虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）普通员工的责任与风险

上市公司的普通员工在一些情况下可能涉及上市公司核心交易并触犯相关法律，面临处罚。

二、“关键少数人”违法违规行为全景洞察与法律制裁解析

（一）信息披露违法违规

上市公司关键少数人信息披露违法违规，指上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等在信息披露过程中，违反相关法律法规，编制和对外提供虚假信息，隐瞒或推迟披露重要事实的行为。

1. 具体表现

（1）财务造假：通过虚构业务、虚增资产、收入、利润，虚减费用等手段，骗取发行资格、美化财务报表。例如公司虚构大量不存在的销售合同，虚增营业收入和利润。

（2）关联交易问题：未按规定披露关联关系及关联交易情况，或进行不公平关联交易并隐瞒相关信息。如控股股东将上市公司资产以明显低于市场价格转让给关联方。

（3）资金占用：控股股东、实际控制人等利用关联交易等手段，违规占用上市公司资金且未披露。像通过虚构交易往来，将上市公司资金转至关联方账户长期占用。

（4）违规担保：未经合法程序，以上市公司名义为其他方提供担保且未披露。例如公司董事私自以公司资产为其个人债务提供担保，未在公告中说明。

（5）未及时披露重大事项：对涉及公司的重大诉讼仲裁、股权冻结或拍卖、实控人重大变动等重要信息，未及时进行披露。

2. 违规信息形式

（1）虚假记载：信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载。如在招股说明书中虚构公司技术研发实力和市场占有率。

（2）误导性陈述：披露信息含有不明确、不准确内容，导致投资者对公司经营业绩、发展前景等作出错误判断。如夸大产品市场前景，对产品实际销售情况模糊表述。

（3）重大遗漏：应披露的重要信息未予披露。如在定期报告中未披露公司重大债务、重大投资项目进展等。

（4）未按规定披露信息：未按监管部门规定时间披露定期报告或未及时披露涉及重大事项的临时性报告，或披露信息不符合格式要求等。

3. 处罚

（二）内幕交易

1. 定义

证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的其他人员，利用其掌握的未公开的、对证券市场价格有重大影响的敏感信息进行证券买卖活动，从而谋取利益或减少损失的欺诈行为。

2. 具体表现

（1）利用内幕信息直接交易：内幕信息知情人在知晓重大信息后，自己直接进行证券买卖。如公司董事、监事、高级管理人员等，在知道公司即将公布重大利好消息前，提前买入本公司股票，待消息公布股价上涨后卖出获利；或在知道公司有重大亏损等利空消息前卖出股票以避免损失。

（2）通过第三方间接交易：内幕信息知情人为规避监管和调查，利用他人账户进行证券交易，如使用亲友、关系密切的合作伙伴等的账户，在重大信息公布前买入或卖出相关证券。

（3）泄露信息并建议他人交易：内幕信息知情人将未公开的内幕信息透露给他人，并建议他人进行证券买卖。例如公司财务人员将公司即将公布高送转方案的消息告诉朋友，并建议其买入公司股票，使其朋友从中获利。

（4）其他间接获利形式：知情人利用内幕信息与他人签订某种协议，间接获得利益，如利用公司即将被收购的内幕信息，与他人签订对赌协议，在收购完成后获得对赌收益；或利用内幕信息在与证券交易相关的其他交易中获利。

短线交易：少数人群的另一种表现就是高管亲属深陷短线交易。短线交易指投资者在较短时间周期内（通常不超过几个交易日甚至更短），进行买入和卖出金融资产的操作，以追求快速利润。表现为持仓时间短、交易频率高、依赖技术分析、关注消息面、注重热点题材、日内操作常见等。

3. 典型案例

（1）北京董某等人内幕交易案：2016-2017年，袁某任北京某上市公司财务总监，将重大资产重组内幕信息泄露给董某，二人共同出资，董某操作交易，买入公司股票2300余万元，获利400余万元。2024年1月，北京市高级人民法院以犯内幕交易罪对董某、袁某作出有罪判决并处罚金。

（2）广东聂某内幕交易案：2020年5月，聂某任某上市公司子公司总经理，获悉美国某公司向该上市公司采购口罩的框架协议初步文本这一内幕信息，在敏感期内用实际控制的他人账户买入该公司股票195万元，获利35万元。2024年6月，广州市中级人民法院以犯内幕交易罪对聂某作出有罪判决。

4. 处罚

行政和刑事双责追责双管齐下，内幕交易案件刑事先行概率较高，刑事不诉也难逃行政处罚。

（三）违规转让

1. 定义

证券市场中，相关主体违反法律法规、证券监管规定以及证券交易所业务规则等，对其所持有的证券进行转让的行为，如未满足规定持有期限、未履行必要信息披露义务等情况下进行证券转让。

2. 具体表现

（1）限制期内违规转让：上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，在法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的禁止转让期限内，擅自转让其持有的本公司股份的行为。例如叶某在2021年1月7日合计持有某公司总股本的8.35%，首次超过5%，此后在限制转让期内继续交易该公司股票，累计买入1,093.03万股，累计卖出1,831.99万股，构成限制期内违规转让。

（2）绕道减持：上市公司股东通过各种手段，规避监管部门对减持行为的限制和规定，间接实现减持股份以套取现金等利益的行为。如离婚式减持，X公司大股东张某在减持新规出台前与妻子谋划离婚，将大量公司股权分割给妻子，新规落地后，妻子分批次抛售股票；转融通出借式减持，Z公司大股东王某将限售股转移到境外SPV名下，再由SPV与境外金融机构开展转融通业务，实现变相减持套现。

（3）花样减持：上市公司股东为达到减持目的，采用各种新奇、隐蔽或打擦边球的方式进行减持的行为。比如“踩点式”减持，某些股东掐准业绩发布等关键时间节点前，突击减持，避免因后续可能的股价波动影响减持收益；“组团式”减持，多家关联股东或一致行动人同时减持，分散减持规模，降低对股价的冲击。

3. 处罚

（1）限制期内违规转让：触犯《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于大股东、董监高在限制期内不得转让股份的规定。处罚包括责令改正与警告、没收违法所得、处以买卖证券等值以下罚款、情节严重的采取证券市场禁入措施。

（2）绕道减持：违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于防范各种绕道减持的规定。处罚有责令购回违规减持的股份，收益上缴上市公司，亏损自行承担；没收违法所得，处以买卖证券等值以下罚款；情节严重的给予证券市场禁入。

（3）花样减持：违反信息披露、减持比例、减持时间等多方面规定。处罚形式包括责令改正与警告、责令购回并上缴价差、没收违法所得，处以买卖证券等值以下罚款、监管谈话、出具警示函、交易所给予书面警示、通报批评、公开谴责等纪律处分、记入证券期货市场诚信档案。

（四）操纵证券市场

1. 定义

操纵证券市场，又称操纵行情，指操纵人利用掌握的资金、信息等优势，采用不正当手段，人为地制造证券行情，操纵或影响证券市场价格，以诱导证券投资者盲目进行证券买卖，从而为自己谋取利益或者转嫁风险的行为。

2. 表现形式

（1）连续交易操纵：交易者通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势，联合或者连续买进或者卖出某种证券，操纵证券交易价格或者证券交易量。

（2）相对委托：与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

（3）洗售操纵：以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量。

（4）虚假申报操纵：不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报，误导其他投资者，影响证券交易价格或者证券交易量。

（5）蛊惑交易操纵：利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

（6）抢帽子交易操纵：对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

3. 典型案例

（1）江苏闫某等人操纵证券市场案：2018-2019年，闫某、朱某某为首的犯罪团伙通过实际控制的169个证券账户，利用资金优势、持股优势，采取连续买卖、对倒交易等手法，操纵某股票，非法获利2.69亿元。2024年8月，扬州市中级人民法院以犯操纵证券市场罪对闫某、朱某某等被告分别作出有罪判决，并处罚金。

（2）浙江吴某等人操纵证券市场案：2016-2019年，吴某为首的犯罪团伙长期采取多种方式操纵多只股票获利，通过提前建仓买入股票，利用境外网站发布股票代码吸引关注拉高股价后卖出，还采用连续买卖、对倒交易等方式操纵。累计实施“抢帽子交易”数百次，非法获利5.3亿元。2023年3月，浙江省高级人民法院以犯操纵证券市场罪对吴某等 15 名被告分别作出有罪判决，并处罚金。

4. 处罚

（五）欺诈发行

1. 定义

欺诈发行是资本市场的毒瘤，严重破坏市场秩序，损害投资者利益。其定义为发行人在发行证券过程中，通过欺骗、隐瞒重要信息或其他不正当手段，骗取证券发行核准或注册的行为。

2. 表现形式

（1）虚假记载：这是欺诈发行最常见的手段之一。企业虚构业务，凭空捏造出不存在的交易，虚增资产、收入和利润，甚至变造、伪造产权证书和重要经营证照。在招股说明书等关键文件中，提供与实际情况严重不符的财务数据，误导投资者对企业的财务状况和经营成果产生错误判断。例如，某些企业虚构大量销售合同，虚增营业收入，使自身看起来盈利能力强劲，以此吸引投资者投入资金。

（2）误导性陈述：信息披露时，内容不准确、依据不充分，进行选择性、夸大性披露。企业可能夸大产品的市场前景，对产品实际销售情况模糊处理，或者隐瞒行业竞争压力等重要信息，使投资者难以准确评估企业的真实价值和发展潜力。

（3）重大遗漏：故意不披露关联关系及关联交易、股权结构重大变化、重大债务、违约或对外担保等对投资者决策有重大影响的信息。这些被遗漏的信息往往是投资者判断企业风险和价值的关键因素，企业的隐瞒行为会使投资者在不知情的情况下做出错误投资决策。

3. 典型案例

（1）ZDYS：在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，其2020年、2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。该公司的欺诈行为严重误导了投资者，破坏了市场的公平公正，最终受到了法律的严惩。

（2）GDX：2018-2021年年度报告存在虚假记载，公开发行文件编造重大虚假内容，虚增营业收入占当期披露营业收入比例较高。这种持续的造假行为，严重损害了投资者的利益，扰乱了资本市场秩序。

（3）YHSH：2016-2019年年度报告虚增营业收入、利润总额，同时虚增货币资金，且未披露关联交易。宜华生活的案例警示上市公司，任何试图通过欺诈手段掩盖企业真实状况的行为，都将付出沉重代价。

4. 处罚

（六）背信损害上市公司利益

1. 定义

背信损害上市公司利益罪严重破坏上市公司的正常运营和股东利益，是资本市场中必须重点防范和打击的违法犯罪行为。

背信损害上市公司利益罪，是指上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事特定行为，致使上市公司利益遭受重大损失的行为。这一定义明确了该罪的主体、行为特征和损害后果，为司法实践中认定该罪提供了清晰的标准。

2. 表现形式

（1）无偿输送资产：上市公司关键人员无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产，直接导致公司资产流失。例如，公司董事擅自将公司资金无偿借给关联企业，使公司资金被占用，影响公司的正常运营和发展。

（2）不公平交易：以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产。这种行为使公司在交易中处于不利地位，损害公司的经济利益。比如，公司高管以高价向特定供应商采购商品，导致公司采购成本大幅增加，利润受损。

（3）不当提供资金或担保：向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产，或者为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保。这些行为增加了公司的债务风险，一旦对方无法偿还债务，公司将面临巨大的经济损失。例如，公司经理向已濒临破产的企业提供大量资金，或者公司董事私自为个人债务提供担保，最终使公司承担巨额债务。

（4）随意放弃债权或承担债务：无正当理由放弃债权、承担债务，损害公司财产权益。比如公司董事未经合理决策程序，放弃对某客户的到期债权，或者无故承担不必要的债务，导致公司利益受损。

（5）其他损害行为：采用其他方式损害上市公司利益，如挪用公司资金；将公司资金以个人名义开立账户存储等。这些行为严重违背了对公司的忠实义务，破坏了公司的财务制度和运营秩序。

3. 典型案例

（1）龚某某背信损害上市公司利益案：龚某某未经哈某公司董事会、股东大会审议，以哈某公司名义向中建某局出具《担保函》，私自加盖公章，承诺对关联公司债务提供连带责任保证，导致上市公司面临巨额连带清偿责任，造成重大损失。龚某某的行为严重损害了公司及股东的利益，凸显了加强公司内部监管和规范董事行为的重要性。

（2）鲜某背信损害上市公司利益案：鲜某违背忠实义务，通过合同、资金流转、股权关系等手段，将上市公司利益向个人或其他单位输送，损害了上市公司利益。其行为具有较强的隐蔽性，警示上市公司要加强对各类交易和资金流转的监控。

（3）某上市公司高管违规担保案：某上市公司高管为其亲属的公司提供巨额担保，未履行正常决策程序，该亲属公司经营不善无法偿还债务，上市公司因此承担巨额代偿责任，导致公司资金紧张，股价下跌，损害了上市公司及股东利益。这一案例表明，违规担保对上市公司的危害巨大，必须严格规范公司担保行为。

4. 处罚

三、2023-2024年证券违法案件深度剖析：数据背后的市场态势与监管成效

（一）2023年度案件情况汇总

2023年作为全面注册制落地实施的元年，证券监管持续保持高压态势。中国证券监督管理委员会及36家派出机构全年共作出449件行政处罚决定，案件数量呈上升趋势。在所有受处罚的违法类型中，信息披露违法、内幕交易依旧是证券监管打击的重中之重。其中，涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件达183件，内幕交易案件86件。此外，违规转让类案件35件、操纵市场案件23件。这些数据表明，证券市场在规范信息披露、防范内幕交易与遏制市场操纵等方面，依然任重道远。

1. 信息披露违法

2023年，涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件达183件。这类违法案件中，公司的实际控制人、董事长、财务总监等“关键少数人”往往扮演主导角色。部分“关键少数人”出于业绩考核、市值管理等目的，指使或参与实施信息披露违法行为，采取虚增营业收入、隐瞒重大事项等手段，误导投资者。

以某制造业上市公司为例，公司实际控制人、董事长为美化财务报表，指使财务总监虚构多笔销售交易，通过伪造合同、虚开增值税发票等手段，将虚假的收入计入财务报表。这种行为误导了投资者，干扰了证券市场的资源配置。最终，实际控制人、董事长被处以高额罚款，并被实施市场禁入；财务总监因配合实施违法行为，也受到相应的处罚。

2. 内幕交易

2023年，内幕交易案件共86件。在这些案件里，法定内幕信息知情人或内幕信息知情人档案中登记的“关键少数人”，为获取非法利益，不惜将内幕信息泄露给亲朋好友，或是亲自利用内幕信息进行证券交易，破坏了市场的公平原则。

例如，某上市公司并购重组期间，项目参与高管将内幕信息透露给亲属。其亲属在信息尚未公开时，大量买入该公司股票，非法获利数百万元。证监会调查核实后，不仅没收违法所得、对相关人员处以数倍罚款，涉事高管作为“关键少数人”，因违法行为，还被禁止在一定期限内从事证券市场相关业务。

3. 操纵市场

2023年，证监会查处操纵市场案件23件。部分资金大户、游资团伙中的核心成员，作为“关键少数人”，凭借资金优势、持股优势，通过集中优势连续买卖、在自己实际控制的账户组中对倒交易等手段，人为影响证券交易价格或交易量，误导中小投资者，扰乱市场正常运行秩序。

某大型游资团伙核心成员，通过多个关联账户，短时间内对某只股票进行大量买入卖出操作，制造交易活跃假象，吸引中小投资者跟风买入。待股价被拉高后，迅速抛售股票获利。证监会深入调查后，锁定该团伙违法操作，对核心成员进行严厉惩处，罚没金额高达数千万元，并对主要责任人实施市场禁入。

这些案例表明，“关键少数人”的违法违规行为对证券市场的破坏力巨大。尽管监管部门持续加大打击力度，但此类行为仍时有发生。未来，监管机构将继续保持高压态势，紧盯“关键少数人”，进一步完善监管机制，维护证券市场的健康稳定发展。

（二）2024年度案件情况汇总

2024年，资本市场改革持续深化，全面注册制在平稳运行中不断完善，与此同时，证券监管力度也达到了新的高度。中国证券监督管理委员会及36家派出机构全年共办理各类案件739件，作出行政处罚决定592 项，罚没款金额高达153.42亿元，这一金额为202年的2.4倍，处罚责任主体1327人（家）次，同比增长24%，市场禁入118人，同比增长 14.56%。从各类案件的查处情况来看，信息披露违法、内幕交易和操纵市场依旧是扰乱市场秩序的主要违法类型，监管机构在这些重点领域持续发力，坚决遏制违法违规行为的滋生。

1. 信息披露违法

2024年，信息披露违法案件仍是监管部门重点关注的对象。2024年查处包括财务造假在内的信息披露违法案件135件，同比增长17%，居各类案件数量之首。在此类案件中，公司的实际控制人、董事长、财务总监等“关键少数人”扮演着主导角色的现象依旧突出。部分“关键少数人”出于业绩考核压力、市值管理需求等目的，不惜铤而走险，指使或亲自参与实施信息披露违法行为，常见手段包括虚增营业收入、隐瞒重大事项、操纵利润等，严重误导投资者决策，破坏市场信息的真实性和透明度。

以GM通讯为例，2020年，GM通讯参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。通过该虚假贸易业务，GM通讯2020年度虚增营业收入57,823.56万元，占当年营业收入61.53%；虚增营业成本57,459.25万元，占当年营业成本62.18%，并导致GM通讯2020年年度报告存在虚假记载。2021年3月，GM通讯向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票募集资金16,560.01万元，非公开发行的相关文件引用前述虚假贸易业务收入数据，导致GM通讯2020年非公开发行股票构成欺诈发行。2021年，由于递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当，GM通讯2021年净利润错报金额1,962.98万元，占2021年年度报告记载的净利润比例38.35%，导致GM通讯2021年年度报告存在虚假记载。2024年10月8日，中国证监会出具《行政处罚决定书》，对GM通讯责令改正，给予警告，并处以2,156万元罚款；对直接负责的主管人员GM通讯时任董事长宋某、时任总经理宋某某、时任财务总监郭某给予警告，并分别处以300万元罚款；对其他直接责任人员也给予相应处罚。此外，宋某、宋某某和郭某严重扰乱证券市场秩序、损害投资者利益，情节较为严重，被决定采取10年证券市场禁入措施。

2. 内幕交易

2024年，内幕交易案件的查处力度持续加大。证监会对内幕交易类案件共作出处罚决定同比增长，处罚责任主体数量显著上升，罚没金额也相应增加。此类案件中，法定内幕信息知情人或内幕信息知情人档案中登记的“关键少数人”，为谋取非法利益，将内幕信息泄露给亲朋好友，或亲自利用内幕信息进行证券交易的情况屡见不鲜，严重破坏了市场的公平交易原则。

例如，在某上市公司并购重组期间，项目参与高管吴某杭与内幕信息知情人联络接触，并控制5个账户内幕交易“TR装备”，非法获利巨大。证监会在调查核实后，对吴某杭罚没1.06亿元，严厉打击了此类内幕交易行为。又如，于某因工作原因知悉内幕信息，汪某政在内幕信息敏感期与于某等联络接触，2人内幕交易“FR电子”被合计罚没6,370余万元。还有一些内幕交易案件呈现出“窝案”特征，如在BSLR筹划重大资产重组过程中，集团下属单位职工张某东、刘某环、孙某、燕某生等人获悉相关内幕信息，并借此进行内幕交易，最终相关人员均被依法查处。

3. 操纵市场

2024年，证监会在操纵市场案件的打击上同样不遗余力。此类案件中，资金大户、游资团伙中的核心成员，作为“关键少数人”，凭借资金优势、持股优势，通过集中优势连续买卖、在自己实际控制的账户组中对倒交易、虚假申报等手段，人为地影响证券交易价格或交易量，误导中小投资者跟风操作，严重扰乱市场正常运行秩序。

像张某实际控制99人名下109个证券账户，通过连续交易、对倒交易等手段影响“HY农业”交易价格和交易量，致使“HY农业”股价大幅偏离板块综合指数和行业指数，最终被罚没2.66亿元。张某平共控制66个账户，通过连续交易、虚假申报、对倒交易等手段，在短时间内操纵11只股票交易价格和交易量，误导投资者跟进买入后快速卖出牟利，被罚没8,340万元。还有一些不法分子利用资金优势操纵小众投资品种，如张某操纵31只LOF基金产品违法行为，也被依法罚没460余万元。

从2024年这些案件的查处情况可以看出，“关键少数人”的违法违规行为对证券市场的健康发展构成了严重威胁。尽管监管部门持续加大打击力度，不断强化执法手段和提高执法效能，但此类行为在利益的驱使下仍时有发生。未来，监管机构将进一步完善监管机制，加强对“关键少数人”的监管和约束，保持对各类证券违法违规行为的高压态势，切实维护证券市场的稳定、公平与公正，保护广大投资者的合法权益。

（三）近两年违法案件情况分析

1. 行业分布

信息披露违法：制造业与科技板块长期是重灾区。2023年，制造业业务链条冗长、交易繁杂，给了“关键少数人”可乘之机，他们通过虚构交易、调节成本等手段进行财务造假。到了2024年，科技板块竞争进入白热化阶段，部分企业的“关键少数人”为了吸引投资、维持高股价，不惜披露虚假信息，案件占比飙升。

内幕交易：2023年，生物医药和房地产行业特性明显，前者新药研发和临床试验结果，后者项目并购与土地出让信息，对股价影响巨大。2024年，金融行业由于业务特性，存在较多内幕信息，部分机构内控存在漏洞，致使行业相关案件占比较高。

操纵市场：此类案件多集中于市值较小的公司。2023年，农林牧渔和公用事业行业公司市值普遍偏低，股价易被操控。2024年，次新股上市时间短、流通股本小，ST板块企业股价较低且炒作空间大。

2. 区域分布

经济发达地区一直是案件高发区域。2023-2024年，广东、上海、浙江等东部沿海地区资本市场极为活跃，上市公司与交易数量众多，案件数量占全国总数的45%左右。北京作为金融管理中心，国企和大型金融集团云集，尽管上市公司数量相对少，但影响力大，相关案件占比约15%。成渝地区双城经济圈、长江中游城市群等新兴经济区域，伴随经济快速发展与资本市场活跃度提升，2024年案件数量占比约10%，且呈持续上升态势。

3. 关键少数人角色

在各类证券违法案件中，“关键少数人”始终扮演着主导角色。信息披露违法案件里，公司实际控制人出于对自身利益的考量，如维护公司控制权、实现个人财富增值等，指使董事长、财务总监编造虚假财务数据、隐瞒重大事项。内幕交易案件中，法定内幕信息知情人，利用职务便利获取信息后，或是将信息泄露给他人，或是亲自下场交易。操纵市场案件中，资金大户、游资团伙核心成员不仅凭借资金和持股优势操控股价，在2024年，部分人还与黑嘴、非法荐股团伙相互勾结，误导投资者，严重破坏了证券市场的正常秩序。

（四）关键少数人处罚情况深度剖析

在2023-2024年证券市场监管执法过程中，“关键少数人”作为信息披露违法、内幕交易、操纵市场等案件的主要参与者，受到了监管部门的严厉惩处。对这部分群体处罚情况的深度剖析，有助于更全面地认识证券市场监管成效与现存问题。

1. 处罚类型多元，形成有力威慑

监管部门针对“关键少数人”采取了财产罚、资格罚以及刑事处罚等多种方式，构建起全方位的处罚体系。在财产罚方面，罚款与没收违法所得是常用手段，这些高额罚没举措，直接削减了“关键少数人”的违法收益，极大增加了其违法成本。资格罚同样发挥着重要作用。在众多案件中，涉事“关键少数人”被实施市场禁入措施，限制其在一定期限内或终身参与证券市场相关业务。这种处罚不仅剥夺了违法者在证券市场的活动资格，也对潜在违法者起到了警示作用。对于情节严重的“关键少数人”，监管部门还将案件移送司法机关，追究其刑事责任，进一步强化了法律的威慑力。

2. 处罚力度逐年增强，遏制违法趋势

对比2023年和2024年，针对“关键少数人”的处罚力度呈现出显著的增强趋势。这一变化反映出监管部门在打击证券违法犯罪方面的决心和行动不断升级，持续释放出“零容忍”的强烈信号。在处罚标准上，监管部门也愈发严格，对违法情节恶劣的“关键少数人”绝不姑息。这使得部分潜在违法者有所忌惮，在一定程度上遏制了证券违法犯罪行为的发生，推动证券市场朝着更加规范、健康的方向发展。

3. 处罚覆盖面持续扩大，打击精准性提升

随着监管技术的不断进步和监管体系的日益完善，对“关键少数人”的处罚覆盖面持续扩大。2024年，内幕交易案件查处中，出现了不少“窝案”，这表明监管部门能够更深入地挖掘违法线索，打破以往仅关注主要责任人的局限，对涉及违法的各个环节和人员进行全面打击。在操纵市场案件中，监管部门不仅打击传统的资金大户、游资团伙，还关注到利用资金优势操纵小众投资品种的行为，彰显了监管部门打击证券违法犯罪的精准性和全面性。

4. 现存问题与挑战

尽管监管部门在对“关键少数人”的处罚方面取得了显著成效，但仍面临一些问题与挑战。部分违法者在受到处罚后，通过转移资产等方式逃避财产罚的执行，导致罚没款项难以全额收缴。此外，随着证券市场的不断创新和发展，违法手段日益复杂隐蔽，如利用跨境交易、复杂金融工具等进行违法活动，给监管部门的调查和处罚带来了新的困难。

与此同时，不同地区监管部门在执法尺度和效率上存在一定差异，可能影响对“关键少数人”处罚的公平性和及时性。这些问题需要监管部门在未来的工作中，通过完善法律法规、加强国际合作、提升执法能力等方式加以解决。

四、合构建上市公司合规生态：面向“关键少数人”的多维度策略与路径

（一）强化法律法规学习，筑牢合规意识根基

关键少数人应积极参加证券法律法规培训课程，定期组织内部学习研讨活动。深入学习《证券法》《公司法》《刑法》等相关法律法规，全面了解内幕交易、操纵市场、欺诈发行等违规行为的界定标准和处罚后果。通过持续学习，明确自身行为边界，增强法律意识和合规意识，从思想根源上杜绝违法违规行为的发生。

（二）完善内部管理制度，构建坚实合规防线

建立健全上市公司内部治理结构，完善信息披露制度、关联交易管理制度、股权交易管理制度等。明确重大交易或决策的审议和披露程序，确保信息的真实、准确、完整和及时。例如，在信息披露制度中，规定严格的审核流程，明确各部门和人员的职责，加强对信息披露内容的审核，防止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等问题的出现。

（三）规范信息管理，严守内幕信息防线

对内幕信息进行严格管理，建立内幕信息知情人登记制度，明确内幕信息的范围和保密要求。限制内幕信息的传播范围，对接触内幕信息的人员进行严格监督。在信息披露前，采取有效措施确保信息的保密性，避免利用未公开信息进行交易。例如，与内幕信息知情人签订保密协议，明确违约责任，加强对内幕信息的监控和管理。

（四）严格遵守减持规定，维护市场稳定秩序

在进行证券减持时，严格遵守相关法律法规和证券交易所的规定。提前制定合理的减持计划，并按照规定进行披露。避免在限制期内减持，坚决不采用绕道减持、花样减持等违规方式。减持过程中，遵循公平、公正、公开的原则，维护证券市场的稳定。例如，在减持计划中明确减持的时间、数量、方式等，向市场传递明确的信号，避免对股价造成不必要的波动。

（五）坚决杜绝操纵市场行为，树立正确投资理念

不参与任何形式的操纵市场活动，不通过联合或连续买卖、对倒交易、虚假申报等手段影响证券交易价格或交易量。秉持价值投资理念，通过合法的经营和管理提升公司业绩，推动公司股价的合理增长。例如，加强公司的研发创新，提高产品质量和市场竞争力，以良好的业绩回报投资者，实现公司的可持续发展。

（六）确保发行合规，打造诚信资本市场

在证券发行过程中，确保招股说明书、认股书等发行文件的真实性、准确性和完整性。不隐瞒重要事实或编造虚假内容，严格按照规定的程序进行发行。加强对发行过程的监督和审核，确保发行行为合法合规。例如，在发行前进行充分的尽职调查，对公司的财务状况、经营成果、发展前景等进行全面评估，保证发行文件的质量。

（七）忠实履行职责，践行股东利益至上

切实履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，以公司和全体股东的利益最大化为出发点。在决策和经营管理过程中，充分考虑公司的长远发展，避免利用职务便利谋取私利。例如，在进行重大决策时，进行充分的市场调研和风险评估，确保决策符合公司的战略规划和股东的利益。

（八）加强监督与问责，完善内部约束机制

建立内部监督机制，对关键少数人的行为进行监督和检查。及时发现和纠正潜在的违规行为，对违规行为进行严肃问责，追究相关人员的责任。完善内部审计制度，加强对公司财务、经营活动的审计监督，形成有效的约束机制。例如，设立专门的内部监督部门，定期对公司的业务进行审计和检查，对发现的问题及时整改，并对相关责任人进行严肃处理。

（九）保持良好沟通，营造和谐发展环境

与监管机构、投资者和其他利益相关者保持良好的沟通，及时了解监管政策的变化和市场动态，积极回应投资者的关切和疑问。通过透明的沟通和互动，增强市场对公司的信任和认可。

●注释：

[1]http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7546094/content.shtml

[2]https://export.shobserver.com/baijiahao/html/875364.html

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