摘要：法院：英格兰及威尔士高等法院，商事与财产法庭，破产与公司庭 (Insolvency and Companies List)案号：CR 2024 000526主审法官：ICC Judge Barber判决日期：2025年9月10日当事人：
法院： 英格兰及威尔士高等法院，商事与财产法庭，破产与公司庭 (Insolvency and Companies List)
案号： CR 2024 000526
主审法官： ICC Judge Barber
判决日期： 2025年9月10日
当事人：
本案源于一家名为“One Legal Services (trading as One Legal) Limited”（以下简称“该公司”）的律师事务所的破产程序。该公司因收购另一家律所（Kaim Todner Solicitors Limited）后发现大量未披露的负债和虚增的工作量而陷入财务困境。
为拯救公司，其董事（包括被申请人Howarth先生）在破产执业者Robert Adamson（Armstrong Watson LLP事务所，简称AW）的建议下，于2019年2月22日与债权人达成了贸易公司自愿偿债安排（Trading CVA）。该CVA后因公司未能按时支付偿债款项于2019年12月17日终止，公司随后进入破产管理程序。
在CVA期间（2019年4月至12月），该公司向作为其董事和债权人的Howarth先生支付了总计101,000英镑的款项（以下简称“该等付款”）。Howarth先生声称该等款项是用于偿还公司欠他的董事贷款，而非其工资。
破产管理程序中的公司资产（包括针对该等付款的追索权）后被转让给了申请人Manolete Partners Plc。申请人遂根据《1986年破产法》（Insolvency Act 1986）第238条（低价交易）和第239条（优先清偿）向法院提起诉讼，要求Howarth先生归还这101,000英镑。
核心争议点：
该等付款是（申请人所称的）无效的优先清偿和低价交易，还是（被申请人所称的）在破产执业者建议下，为节省公司成本（PAYE和国民保险金）而进行的合法贷款偿还？
1. 申请人（Manolete）的主张：
截至2019年4月25日，公司欠Howarth的董事贷款余额为89,159.68英镑。支付的101,000英镑中，89,159.68英镑构成了对关联方（董事）的优先清偿（第239条），使Howarth在公司破产时获得了优于其他债权人的地位。剩余的11,840.32英镑因超出贷款本金，构成了低价交易（第238条），公司在此交易中获得了显著不足的对价。公司当时已资不抵债，且Howarth作为董事，法律推定其存在“优先自身的意愿”。2. 被申请人（Howarth）的抗辩：
公司进入CVA时欠其董事贷款97,445英镑，外加8%的年息。根据CVA条款，他有权继续领取年薪20万英镑（税后约每月10,377英镑）的工资。CVA的首席监督人、AW公司的Robert Adamson建议并指示他进行一项“工资/贷款互换安排”：停止领取工资，转而每月从公司获得约1万英镑的贷款偿还。该安排旨在为公司节省本应对其工资支付的PAYE和国民保险金（NIC），估计节省了约5.5-5.6万英镑。他完全遵循了专业破产执业者的建议，Adamson先生在CVA期间及之后的管理期间始终知晓并从未质疑该安排。总计101,000英镑的付款相当于贷款本金97,445英镑加上8%的利息，甚至尚有908.77英镑的利息未付清。申请人在Adamson先生去世后才提出索赔，且未能提供关键证据（如Adamson的会议记录），导致其无法获得公平审判。经过对证人（包括Howarth先生、公司CFO Botting先生及申请人方的管理人Kienlen先生）的盘问和证据审查，Barber法官作出了以下关键事实认定：
建议的存在：法官采信了Howarth和Botting的证据，认定AW公司的Robert Adamson确实在2018年12月20日的会议上提出了“工资/贷款互换”的想法，并在2019年2月底CVA通过后明确建议Howarth实施该安排，以节省公司成本。依赖建议： Howarth先生是基于对专业破产执业者建议的合理依赖而采取了行动。他自2019年4月起确实停止了领取工资，仅领取了贷款偿还款。透明性与知情： Howarth和Botting在与Adamson的定期会议中完全透明地披露了公司的财务状况和该等付款，Adamson始终知晓且从未反对该安排。节省成本： 该安排确实为公司节省了约5.5万至5.6万英镑的PAYE和NIC支出，对公司具有商业利益。贷款金额：申请人未能证明贷款本金在付款前已降至89,159.68英镑。法官采纳了CVA提案中列明的97,445英镑作为起始金额，并认定加上8%的利息后，101,000英镑的付款并未完全偿清贷款本息。证据缺失： 申请人及其背后的管理人（AW）未能妥善保存和披露Adamson及其同事的会议记录等关键文件，法官对此作出了不利推断，认为这些证据的缺失损害了被申请人的抗辩能力，并可能因为这些证据不利于申请人而未被披露。关于第239条（优先清偿）申请：“事实上优先”不成立： 法官认为，Howarth先生通过领取贷款偿还而非工资，其经济地位并未得到改善（实际领取的金额略低于其税后工资），因此不构成法律意义上的“优先”。“优先意愿”被推翻： 即使构成优先，法官认定公司（通过Howarth）采取行动的主要目的是节省公司成本，而非有意让Howarth在破产中获得更好的地位。因此，即使法律推定存在优先意愿，该推定也被成功反驳。申请人的此条诉求被驳回。关于第238条（低价交易）申请：“低价”不成立： 由于申请人未能证明贷款本金少于101,000英镑，且法官认定付款是用于偿还真实债务，因此公司获得了充分对价（解除了债务），不构成低价交易。法定抗辩成立： 即使存在小额低价交易，法官认定该交易是善意的，为了公司经营的目的，且有合理理由相信其会使公司受益（节省了大量税费）。因此，即使成立，也符合第238(5)条的法定抗辩条件。申请人的此条诉求也被驳回。法官在判决结论中特别指出，Howarth先生作为公司董事在所有重大时刻均负责任且诚信地行事。他恰当地寻求并遵循了专业破产执业者的建议，在整个CVA过程中与Adamson先生保持完全透明，并真诚地相信“工资/贷款互换安排”是为了公司的最大利益。让他承受本次诉讼的压力是“高度令人遗憾的”。
来源：张律说法条
