境外加密货币投资，不受我国法律保护？

摘要：江苏盐城，这是一座从西汉因盐置县而兴，拥有2100多年历史的神奇之城；也是一座在江浙地区一众强城环绕下，存在感不强的透明之城。但其对于我国币圈人士而言，却像滑铁卢之于拿破仑、G2之于RNG、伏地魔之于霍格沃茨——根本谈不得。

江苏盐城，这是一座从西汉因盐置县而兴，拥有2100多年历史的神奇之城；也是一座在江浙地区一众强城环绕下，存在感不强的透明之城。但其对于我国币圈人士而言，却像滑铁卢之于拿破仑、G2之于RNG、伏地魔之于霍格沃茨——根本谈不得。

但是话又说回来，盐城确实凭借着勇尝第一只螃蟹之甜、开某执法之风气之先，在加密资产司法领域（特别是涉案资产处置领域）掌握了不少话语权。不久前，江苏高院在《人民法院报》上发布了一个“涉外+涉币”商事审判典型案例，再次引发舆论关注，今天飒姐团队就与大家认真唠一唠：境外加密货币投资，到底受不受我国法律保护？

具有新加坡国籍的居民潘某某，一直都有听说加密货币一夜暴富的神话但却无奈不懂技术、没有办法直接参与加密货币交易。2019年10月，潘某某通过朋友介绍，认识了具有中国国籍的居民田某某。两人结识后，田某某自称自己技术强、门路广，能够协助潘某某做项目“炒币”赚大钱。

于是2019年11月，潘某某和田某某以及一个案外人一同签订了《合作协议》。《合作协议》约定三人共同经营“MFA区块链”项目，田某某负责项目的技术开发、运营，潘某某负责提供资金，案外人负责市场营销、社区运营。《合作协议》签订后，潘某某向田某某转账1574万元用于购买一种名为MFA的加密币（也可能是用这笔钱一起发了一个名叫MFA的币，法院公开信息描述较为模糊）。

项目运行初期，田某某经常向潘某某发送币价大涨的信息，承诺待时机合适时会退还全部本金，并支付高额分红。然而一段时间后，资金一直没回笼，潘某某有点慌，开始催促田某某履行合同归还投资款。

在潘某某的多次催促下，田某某陆续返款了1060万元人民币。而到2020年9月，MEXC（新加坡的一个加密货币交易所）下线了MFA兑USDT的现货交易，冻结了MFA的交易，整个MFA项目全部凉凉，导致潘某某损失惨重，后续资金全部无法收回。

江苏法院陆续作出如下判决：

至此，某新加坡居民潘某某，一场索赔500余万的司法旅程暂时以失败告终。

02 境外加密货币投资，真的不受我国法律保护吗？

境外加密货币投资，真的不受我国法律保护吗？先给答案：未必，我国近年的裁判惯例正在发生变化。

（一）涉币投资合同被认定无效、损失自担依然是司法常态

说实话，加密资产投资在我国环境确实恶劣，一方面，加密资产这些年牛市不少，一夜暴富的神话永远是最能勾动大众心理的一根“吊钩”，“代炒币”“资金托管”“加密理财”的需求旺盛；另一方面，也正是因为需求旺盛但加密资产又有一定的投资门槛，各路牛鬼蛇神投资人、管理人层出不穷，真真假假的项目鱼龙混杂。一系列原因叠加之下，导致加密资产投资纠纷在我国各地法院层出不穷。

虽然我国在法律、两高司法解释、国务院行政法规层面上并没有建立起明确的一套加密资产纠纷裁判规则，但是我国法院已经通过大量的司法实践、典型案例形成了一些可供参考的“先例”，其中最为人诟病的，就是在我国十部委发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“《9.24通知》”）后，各地法院作出的一系列“悖德无效、损失自担”的司法裁判惯例。

所谓“悖德无效、损失自担”，引自《9.24通知》第一条第四款之规定：“......任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担......”。此后，我国法院针对加密资产相关的合同纠纷作出了大量认定合同无效、风险自担的判决。

（二）涉币投资合同裁判规则正在细化，“风险自担”逐步退出是大势所趋

诚然，涉币纠纷“悖德无效、损失自担”依然是我国的司法常态，但近年来，飒姐团队也在实务中发现，涉币合同的裁判规则正在逐步细化，“风险自担”逐步退出正在成为一种不可阻挡的大势。

1.法答网明确以2021年9月3日为时间节点，界分合同效力

作为我国法院法官判决案件的重要指引，法答网有着极为重要的参考作用。2024年，法答网精选答问（第二批）就对涉币合同的处理给出了明确意见:

（1）对于与比特币等虚拟货币“挖矿”活动相关的纠纷，应以2021年9月3日为时间节点区别对待：该时点之后订立的合同应认定无效；该时点之前的相关合同，不应简单否认其效力，应根据民法典关于合同效力的规定，结合案件事实予以认定。

（2）人民法院经审理确认合同无效的，当事人请求依照合同约定交付财产或支付对价的，人民法院不予支持；当事人请求对方返还因该合同取得的财产的，人民法院可予支持。

（3）不能返还时，当事人主张以比特币等虚拟货币折算为法定货币价值予以补偿的，人民法院不予支持，但当事人之间就比特币等虚拟货币的代偿金额达成合意的除外。合同有效但未得到履行，当事人请求对方承担违约责任的，人民法院需要充分考虑国家政策变化对于合同履行的影响，合理确定违约责任的范围及承担方式。

可见，如果合同成立于2021年9月3日之前（注意，该意见明确的是以2021年9月3日，国家发展改革委等部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》为节点，并非2021年9月24日），法院不得直接认定为无效合同。

另外，如果当事人之间因合同无法履行，就比特币等虚拟货币的代偿金额达成合意后又出现纠纷，当事人诉至法院后，法院应当根据不得单纯以在先涉币合同无效为由，不予支持当事人要求按照《和解协议》主张的合理诉求。

2.《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》明确了加密资产

2023年1月10日,全国法院金融审判工作会议召开，《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》（以下简称“《金融审判纪要》”）已由最高人民法院公开，涉加密资产裁判规则已经较为明确。

（1）以加密资产为支付对价的，如果不存在其他无效事由，人民法院应当认定合同有效

《金融审判纪要》首先认可了虚拟货币具备网络虚拟财产的部分属性。同时明确：当事人之间约定以少量虚拟货币抵偿因互易、劳务等基础关系所生债务的，如果不存在其他无效事由，人民法院应当认定合同有效。当事人请求对方当事人履行交付虚拟货币义务的，人民法院可予支持；因相关政策限制等原因不能实际履行的，可按合同签订时约定给付虚拟货币一方接受相应财产的实际价值确定其赔偿损失范围。当事人假借基础交易合同之名，以虚拟货币为经常性支付工具兑换法定货币或实物商品的，人民法院应当认定合同无效。

（2）委托投资虚拟货币的，合同成立在2017年9月4日前有效（与法答网相悖）

以加密资产为支付对价的，如果不存在其他无效事由，人民法院应当认定合同有效。

说到这里各位老友应该会注意到问题所在——盐城案件所涉合同的时间时点就尤为重要。按照法答网的说法，该案所涉系列合同的签订时点是2019年11月到2020年，完全在2021年之前，合同应当认定为有效；但是按照《金融审判纪要》的说法，合同显然签订在2017年9月4日之后，因此合同应当认定为无效。这就是问题棘手之处，也正是因为对于合同效力的认定时点存在争议，境外加密货币投资的法律保护问题，在我国一直属于“同案不同判”现象的重灾区。

03 写在最后

最后飒姐团队再唠叨两句，关于境外投资加密货币的境内法律保护问题，我们可以得出这样一个粗略的结论。如果合同签订在2017年9月4日之前，那么无论按照金融审判纪要的说法还是法答网的说法，合同都应当认定为有效。（当然此时一定要考量诉讼时效的问题），合同签订在2021年9月3日之后的，那么合同大概率无效。而合同在这两个时间点中间的，则效力属于一个相对“模糊”的地带。最后，飒姐团队还是要说，如果有任何虚拟币方面的法律难题，欢迎联系肖飒法律团队。