摘要：在瑞立集团的大力支持下，瑞立科密被推向IPO台前。不过，招股书显示，虽然坐拥控股股东的帮助，瑞立科密依然无法摆脱经营业绩的大幅波动风险。此外，因为关联交易金额占比过高、关联资金拆借频发等问题，瑞立科密的经营独立性遭到外界质疑。考虑到公司产品结构过于单一、生产经

在瑞立集团的大力支持下，瑞立科密被推向IPO台前。不过，招股书显示，虽然坐拥控股股东的帮助，瑞立科密依然无法摆脱经营业绩的大幅波动风险。此外，因为关联交易金额占比过高、关联资金拆借频发等问题，瑞立科密的经营独立性遭到外界质疑。考虑到公司产品结构过于单一、生产经营高度依赖控股股东及关联方、频发的内控不规范等问题，瑞立科密本次深交所主板IPO闯关之路或将遇阻。

经营业绩波动剧烈

时隔六个月之后，瑞立科密深交所IPO终于有了新的进展。

2月21日，深交所官网消息显示，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”）披露第二轮审核问询函的回复意见，就有关公司业绩波动、毛利率异常、关联交易以及同业竞争等问题做出回复。

公开资料显示，瑞立科密主要从事机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，核心产品涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域，主要客户涵盖一汽解放、中国重汽、东风集团、北汽福田等一众国内整车企业，同时出口欧美等国家和地区。

从营收构成上看，瑞立科密主营业务共分为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件两大部分。具体来看，机动车主动安全系统产品包括电控制动系统（包括ABS、ESC、EBS、EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）和智能驾驶产品三个系列，收入占比超过74%，其中应用于商用车的气压电控制动系统产品是公司主营业务收入的主要构成和销售毛利的主要来源。

财务数据显示，2021年—2024年上半年，瑞立科密实现营业收入分别为12.71亿元、13.83亿元、13.26亿元及7.93亿元，实现归母净利润分别为2.48亿元、1.98亿元、9696.47万元及1.29亿元。其中，2022年度，瑞立科密营业收入以及归母净利润均出现了同比下滑迹象，其中净利润同比下滑幅度高达47.41%，这也引起了深交所的高度关注。

在首轮问询函中，深交所要求瑞立科密量化分析2022年净利润下滑的原因，同时说明公司业绩的大幅波动与可比公司可比产品销售收入、利润变动趋势是否存在差异及合理性。

对此，瑞立科密在回复函中表示，公司以商用车气压电控制动系统产品为主要收入来源，受2022年商用车市场需求大幅下降影响，2022年较2021年公司主营业务收入水平有所下降，外加主要原材料价格上涨、研发投入和财务费用的增加使得公司的利润指标出现下降。

据招股书披露，瑞立科密的核心产品气压电控制动系统主要应用于吨位较重的商用车，收入占比一度超过60%。2022年全年，瑞立科密气压电控制动系统仅实现营收5.61亿元，较上一年同期下降幅度达30.76%，成为公司营收端以及利润端双双下滑的主要因素。

瑞立科密业绩波动剧烈背后，反映出公司产品结构过于单一这一深层次问题。数据显示，2022年全年，包括万安科技、锡南科技、嵘泰股份等可比上市公司净利润均实现了30%以上的增长。从可比上市公司业绩表现看，瑞立科密将自身经营业绩的大幅下滑归因为市场大环境似乎并不客观。

在第二轮问询中，深交所继续就瑞立科密2022年度气压电控制动系统产品收入下滑做出问询，要求公司说明2022年气压电控制动系统产品收入下降是否与行业整体情况趋势一致，以及影响相关产品收入下降的不利因素是否已经消除。显然，经营业绩的波动性问题已经成为瑞立科密本次IPO路上的拦路虎。

关联交易问题突出

除了经营业绩大幅波动这一风险外，瑞立科密关联交易问题也非常突出，这一问题在交易所问询函中得到重点关注，也引发了外界对瑞立科密经营业绩真实性以及可持续性的质疑。

根据招股书披露，瑞立科密前身为广州市科密汽车制动技术开发有限公司（以下简称"科密有限"），成立于2001年12月，是由钟奋强、周锦城和张邻三人共同出资设立，注册资本为101万元，三人持股比例分别为80%、10%、10%。2007年12月，同样从事汽车零部件、瑞立集团收购了科密有限的51%的股权，交易对价6120万元。2008年3月，科密有限正式完成工商变更登记，公司实际控制人发生变更。

截止招股书签署日，瑞立集团直接持有瑞立科密8670万股股份，占本次发行前总股本的64.16%，系瑞立科密的控股股东。公司实控人张晓平、池淑萍、张佳睿一家三口，其中张晓平、池淑萍为夫妻关系，通过瑞立集团控制公司64.16%的股份，张佳睿为二人之女，直接持股7.4%，三人合计控制公司71.56%的股份。

根据公开资料，瑞立集团成立于1988年，总部位于浙江瑞安，是一家从事汽车零部件、轨道交通零部件以及酒店、贸易、文教等业务的大型企业集团。早在2004年7月，瑞立集团就成功在美国纳斯达克实现借壳上市，成为温州第一家境外上市企业，后于2020年从纳斯达克退市。由此不难看出，瑞立集团及其实控人张氏家族在资本运作方面可谓是轻车熟路。

完成对科密有限的收购之后，瑞立集团于2013年完成了对前者的股份制改造。2021年，瑞立集团将旗下温州汽科、武汉科德斯、扬州胜赛思的全部股权，以及与瑞立集团下属控股子公司温州立创签订协议受让其持有的温州立晨30%的股权注入瑞立科密，以提高其在电子电控业务方面的自给能力，提高生产经营效率，同时避免同业竞争及减少关联交易。数据显示，上述四家公司的合计交易对价高达8.64亿元，收购完成后，瑞立科密将上述主体纳入合并范围内。

数据显示，2020年度，瑞立科密实现营业收入10.13亿元，其中上述四家被收购公司的收入总和为5.39亿元，被重组方营业收入占发行人相应指标的比例超过50%。显然，正是通过上述一系列重大资产重组，瑞立科密的经营规模和业绩才实现了较大提升，并有了冲击深交所的底气。

海豚财经注意到，尽管招股书声称，上述资产重组的目的在于“减少关联交易”，但诸多数据显示，瑞立科密的关联交易问题依然突出。2021年—2024年上半年，瑞立科密发生经常性关联采购金额分别为1.28亿元、1.29亿元、1亿元和0.11亿元，关联采购金额占公司营业成本的比重分别为12.75%、12.48%、8.13%和1.75%。其中，瑞立集团及其下属企业报告期内一直位列瑞立科密第一大供应商。

在向控股股东及其关联方采购零部件、原材料的同时，瑞立科密还向其关联方大量销售产品及技术服务。2021年—2024年上半年，瑞立科密经常性关联销售金额分别为3.85亿元、2.73亿元、0.78亿元和0.18亿元，占营业收入的比重分别为27.80%、20.63%、4.42%和2.03%，交易金额和占比都非常高。

值得注意的是，报告期内，无论是向关联方采购还是销售的金额都呈现出前高后低的趋势，背后反映的真相是什么？公司是否为了冲刺上市暂时减少关联交易？而公司业绩出现大幅波动是否与关联交易降低有关？

深交所在首轮问询函中要求瑞立科密说明公司通过关联方销售的商业合理性，相关交易是否具有真实背景，并按照细分产品分析报告期内发行人关联销售及关联采购价格、毛利率 与第三方交易价格的差异情况，进一步分析报告期内关联交易的公允性，以及是否存在通过关联交易输送利益的情形。

内部控制风险较多

除了错综复杂的关联交易之外，瑞立科密的内部控制风险也较为突出。其中，有关个人卡银行账户作为公卡账户使用、票据找零和无真实交易背景的票据背书、银行借款转贷等问题引发了投资者的质疑。

招股书显示，报告期内瑞立科密存在频繁的由个人卡银行账户作为公卡账户使用的情形。其中，2020年至2023年上半年，公司使用个人卡收入金额分别为190.69万元、34.63万元、47万元及0.05万元；使用个人卡支出金额分别为104.07万元、0.02万元、47.02万元及0.02万元。

同时，报告期内瑞立科密还存在收到客户大额票据后对客户进行“票据找零”的情况，以及以无真实交易背景的票据背书与关联方进行关联资金拆借的情形。其中，仅在2021年度，温州科密就通过关联方瑞立零部件背书转出资金4535万元，扬州胜赛思通过瑞立零部件背书转出资金3544.88万元，同时又通过瑞立零部件背书转入资金1407.38万元，上述票据找零和无真实交易背景的票据背书行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条的相关规定。

银行转贷方面，2022年，瑞立科密子公司扬州胜赛思取得银行借款后，以支付原材料采购款的方式将资金划给宁波瑞立，再由宁波瑞立扣除部分实际货款后转回，涉及资金金额高达900万元，存在虚构采购合同套取信贷资金行为。

除了内控不当风险频发之外，瑞立科密还因环保、消防等问题多次受到行政处罚，这进一步暴露了公司的内控管理问题。

据招股书披露，2021年5月，扬州市生态环境局向扬州胜赛思作出《行政处罚决定书》（扬环罚[2021]04-84号），因扬州胜赛思的年产2200万件的汽车发动机铝镁合金铸件生产项目压铸废气未建设收集处理设施，且该建设项目配套建设环境保护设施未履行竣工验收，扬州市生态环境局责令扬州胜赛思改正违法行为，并处罚款26万元。

2022年3月，广州市黄埔区卫生健康局向瑞立科密作出《行政处罚决定书》（穗埔卫职罚[2021]003号），因瑞立科密涉嫌在安排2名劳动者至存在其它粉尘、噪声职业病危害的作业时，未向劳动者履行如实告知的义务，未告知劳动者岗位职业病危害真实情况等问题，对公司做出警告、罚款人民币5万元的行政处罚。

2023年6月，广州市黄埔区消防救援大队向广州瑞粤《行政处罚决定书》（穗埔消行罚决字[2023]第0055号），因广州瑞粤管理的广州瑞立科密园区C栋三楼物料中转仓未按标准设置自动喷水灭火系统以及C、D栋的湿式报警阀延迟器漏水等问题，对广州瑞粤两个违法行为合并执行罚款3.25万元的行政处罚。

可见，瑞立科密IPO面临经营业绩波动剧烈、关联交易问题突出及内部控制风险频发三大难题。在控股股东瑞立集团努力推动下，瑞立科密虽迈向资本市场，但上述问题恐将成为其深交所主板上市的主要阻碍。

注：非特殊说明外，本文引用表格资料均来自招股材料。

股市有风险，投资需谨慎。

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