摘要：美东时间2025年8月28日，美国商务部工业与安全局（BIS）于《联邦公报》发布一项最终规则《放松对叙利亚的出口管制》[1]（以下简称“最终规则”），以落实美国总统特朗普于2025年6月30日签署的第14312号行政命令[2]，对《出口管理条例》（EAR）中涉
美东时间2025年8月28日，美国商务部工业与安全局（BIS）于《联邦公报》发布一项最终规则《放松对叙利亚的出口管制》[1]（以下简称“最终规则”），以落实美国总统特朗普于2025年6月30日签署的第14312号行政命令[2]，对《出口管理条例》（EAR）中涉叙利亚的管制条款作出修订，解除了对叙利亚的全面禁运，放松美国对叙利亚的出口管控，该最终规则将于2025年9月2日生效。
该最终规则主要包括以下内容：1）新增SPP许可例外，授权对叙利亚出口、再出口受EAR管制且可归类为EAR99的物项；2）扩大、调整叙利亚包括AVS、RPL、TMP、GOV等多项许可例外的适用范围；3）对叙利亚适用更宽松的许可证审查政策，支持对叙利亚的民用、商业用途的出口和再出口活动；4）移除EAR第736部分的“第二号通用命令”，以与本次修订核心要求保持一致。
笔者团队对本次最终规则的内容进行了初步分析，具体请见下文。
一、该最终规则的出台背景
（一）美国自2004年起对叙利亚的全面禁运
2003年《叙利亚问责与黎巴嫩恢复主权法》（SAA）第5(a)(1)条和第5(a)(2)(A)条[3]分别规定，禁止向叙利亚出口美国《出口管理条例》（EAR）内《商业控制清单》（CCL）以及《美国军需品清单》（USML）上的物项（包含授予许可证），以及禁止向叙利亚出口除了食品、药品之外的其他美国产品。2004年，美国时任总统布什通过第13338号行政命令[4]，将《第2号通用命令》（General Order No. 2，以下简称“GO2”）增补至EAR第736部分附录1（supplement no.1 to 736），该GO2和根据SAA第5(a)(1)条和第5(a)(2)(A)条授权颁布的EAR第746.9条共同构成了全面禁运的制度框架：所有受EAR管制的物项（除受EAR管制且被归类为EAR99的食品、药品之外），对叙利亚的出口或再出口均须事先申请许可证，而审查政策通常为“拒绝政策”（policy of denial），该规则分别在2011年、2013年经过少量修改，但是全面禁运的政策基本未改变。
2013年，基于认定“叙利亚违反国际法使用化学武器”，美国根据《化学和生物武器管制法》（CBW Act）第307(a)(5)条和第307(b)(2)(C)条发布多则通知[5]，其后，几乎所有受EAR管辖的物项均被纳入对叙禁运范围。
（二）特朗普行政命令对叙利亚全面禁运的缓释
美东时间2025年6月30日，美国总统特朗普签发14312号行政命令[6]，同时撤销了对叙利亚的部分制裁和管制措施。
该行政命令豁免了对叙利亚实施管制的部分法律依据，其中包括SAA第5(a)(1)条中关于CCL物项的规定，以及第5(a)(2)(A)条中关于除EAR99类别下食品和药品之外的其他受EAR管制物项的出口限制。此外，该行政命令第7条还豁免了CBW Act第307(a)(5)条和第307(b)(2)(C)条所设定的管制要求。
BIS发布的本次最终规则，正是为与该行政命令保持一致，从而对EAR相关涉叙利亚的规定作出相应修改。
二、最终规则的主要内容
原EAR第746.9节引言部分说明了对叙利亚全面禁运规则的法律授权依据（主要是SAA的相关条款）。基于EO 14312对SAA第5(a)(1)条、5(a)(2)(A)条的豁免适用，因此最终规则相应进行了一致性修订，移除了EAR第746.9节的引言部分。此外，EAR第746.9(a)条规定所有受EAR管制的物项（除被归类为EAR99的食品、药品之外），向叙利亚出口、再出口均需事先申请许可证。本次最终规则并未修改这一基本原则，禁运的放宽主要通过扩展EAR第746.9(b)条的许可例外范围，以及调整EAR第746.9(c)条的许可审查政策来实现，具体如下：
（一）新增、扩张可适用的许可例外
1. 新增第740.5节SPP许可例外，授权绝大多数受EAR管制且被归类为EAR99的物项向叙利亚的出口、再出口活动
本次修订新增第740.5节，新设“叙利亚和平与繁荣”（SPP）许可例外，授权所有受EAR管制，且被归类为EAR99的物项出口或再出口至叙利亚。但有两种情形除外：（1）相关物项涉及出口、再出口给EAR第744节被禁止的最终用户/用途（例如实体清单用户）；（2）触及第740.2条所规定的针对许可例外的一般性禁止情形（例如可能违反EAR的十项通用禁令之一）。
2. 允许叙利亚适用CCD许可例外
原EAR第740.19节“消费者通信设备”（CCD）许可例外授权向古巴、俄罗斯和白俄罗斯出口、再出口或（境内）转移某些受EAR管辖的商品或者软件（主要是某些消费类计算机、平板电脑、移动电话等物项）。修改后的EAR第740.19节将叙利亚加入第740.19(a)条的适用国家范围，并明确适用的物项范围是该条(b)项所有的18类商品/软件。同时，与古巴、俄罗斯、白俄罗斯所适用的CCD许可例外不同，EAR第740.19节并未对叙利亚限制该条款下的“合格最终用户”/“不合格最终用户”范围。
但针对叙利亚的CCD许可例外在以下三种情形下不适用：1）违反EAR第744部分的最终用户/用途禁令；2）出口对象为其他美国政府机构（例如国务院或财政部）所制裁人员，例如OFAC列入SDN清单的叙利亚政权相关成员；或3）触及EAR第740.2条所规定的一般性限制情形的。
3. 扩张AVS许可例外下对叙利亚出口特定航空器类物项的适用范围
根据原EAR第740.15(b)(4)条，“飞机、船舶、航空器”（AVS）许可例外授权某些被指定为EAR99和特定因“反恐”（AT）原因受控的物项对古巴的出口、再出口。根据修订后的EAR第740.15(b)(4)条，该条款授权对古巴和叙利亚出口、再出口被指定为EAR99或者因AT原因受控的CCL上物项，且AT必须是该物项的唯一管控原因。同时，根据修订后EAR第740.15节(b)(4)注释，只有可归类为EAR99，或者因AT原因受控的特定ECCN 2B999、3A991、4A994和5A992（除.z段之外）、9A991才可根据EAR第740.15(b)(4)款适用许可例外。
4. 修订EAR第746.9(b)条中对叙利亚的特定许可例外的适用范围
本项最终规则相应修订了EAR第746.9(b)条中对叙利亚适用的特定许可例外部分，笔者团队列明如下：
（二）放松对叙利亚的许可审查政策
原EAR第746.9(c)条规定对叙利亚出口的许可审查政策通常是“拒绝政策”（a general policy of denial）。除某些特别说明的情况会逐案审查外[9]，提交的许可申请通常都会被拒绝。
最终规则修订后：
1. 根据本次修订后的EAR第746.9(c)(1)条规定，向叙利亚出口、再出口受EAR管辖且列于CCL内物项，如果用于叙利亚的商业用途，促进叙利亚的经济和商业发展，或直接造福于叙利亚人民，则将适用“推定批准”的许可审查政策。这类用途包括但不限于改善或维护电信、水供应与排污、能源发电、航空运输，或其他有助于叙利亚和平与繁荣的民用服务，前提是该物项不会对叙利亚的军事潜力或其支持国际恐怖主义的能力作出重大贡献。
2. 根据本次修订后的EAR第746.9(c)(2)条规定，对于未被纳入上述EAR第746.9(c)(1)范围的CCL物项，其许可申请将采取“逐案审查”方式，以判断这些物项是否会被用于符合美国国家安全和外交政策目的的方式，包括促进叙利亚的和平与繁荣。
此外，BIS特别说明：对于列入CCL的物项，其许可申请除了要依照本条746.9(c)的规定进行审查外，还必须同时适用EAR第742部分中关于相关物项的许可审查政策。但对于受“反恐”（AT）理由管制的物项，则不再适用第742.9条的规定[10]，而是仅适用本条746.9(c)的审查政策。与此同时，EAR第744部分所规定的被禁止/限制的最终用途和最终用户管制要求，仍然继续适用。
（三）删除《第2号通用命令》（General Order No.2）
原EAR第736部分附录1规定了GO2，内容是第746.9(c)条一般性“拒绝政策”（a general policy of denial）审查政策的例外——即特别情况下适用逐案审查的物项，包括支持美国政府在叙利亚开展外交或其他活动的物项、药品和医疗器械、确保民用航空安全的零部件、叙利亚政府公务包机所需飞机、电信设备及相关技术、支持联合国在叙利亚行动的物项，以及支持叙利亚民众的必需品（如供水排污、农业食品、能源发电、油气生产、建筑工程、交通和教育设施）。
由于第746.9(c)条许可审查政策已放宽，相应的GO2的例外也不再适用，因此本次修订将GO2从EAR第736部分附录1中删除，同时，在EAR其他条款中删除了与GO2相关的交叉引用：分别在第746.1(a)(3)条、第746.9条导言部分以及第746.9节。
三、进一步分析
（一）缓释针对叙利亚的绝大多数商业用途相关出口管制
1. 根据SPP许可例外，目前，对叙利亚出口、再出口受EAR管辖且被归类为EAR99的物项无需事先申请许可（但是涉及EAR第744部分被禁止/限制的最终用途/用户的情况除外）；
2. 根据EAR第742部分及EAR第746.9(a)条，针对叙利亚的基于CCL的管控要求仍然有效（CCL-Based License Requirement）。但是：
（1）若该物项落入CCD、TMP、RPL、GOV、TSU、BAG和AVS许可例外的适用范围，且符合最终用途/用户的限定条件（例如不涉及EAR第744部分被禁止的最终用户/用途，不涉及EAR第740.2节针对许可例外的限制，不涉及支持叙利亚警察、军队等），可适用对应许可例外；
（2）若该物项不适用前述许可例外，但是系用于民用和经济发展，直接造福民众用途，可适用“推定批准”的许可证审查政策；
（3）若该物项被列于CCL上，且不适用前述许可例外，也不涉及纯粹民用、商业用途导致不适用“推定批准”的许可证审查政策的，适用“逐案审查”的许可证审查政策。
（二）叙利亚仍然属于E组国家，需要受到针对国家组的管制限制
需要特别注意的是，本次最终规则虽对叙利亚的出口管制作出了较大幅度的放宽，但并未调整其在EAR第740部分附录1中的国家组中的归属——叙利亚依然被列入E组国家（E:1组国家，恐怖主义支持国）。这意味着叙利亚仍然要受到关于E组国家的国家组管制限制。
具体而言，对于E组国家（目前包括叙利亚、古巴、伊朗、朝鲜），限制主要体现在两个方面：
1. 全面禁运要求，即受EAR管辖的物项普遍被禁止出口、再出口至这些国家，但这一点对叙利亚而言已经被实质性放松，在本次最终规则修订后，EAR已通过新增或扩张的许可例外以及调整审查政策的方式允许部分物项出口；
2. 最小占比规则（de minimis rule），针对外国产品中含有美国原产受控成分的最小占比原则，除了0%最小占比要求覆盖的特殊外国产品外，E组国家的最小占比为10%，而其他一般国家为25%。这一限制在本次最终规则中并未被修订，因此叙利亚仍然受到10%最小占比规则的约束，即出口、再出口目的地为叙利亚的外国制造物项，含有美国受控成分达到10%的，受到EAR管制。
四、针对中国企业的合规建议
（一）中企可考虑合规开拓叙利亚市场
BIS本轮大幅放松针对叙利亚的出口管制措施，结合近期美国大幅缓释对叙利亚制裁（目前与第14132号行政命令保持一致，OFAC已经发布最终规则移除《叙利亚制裁条例》）[11]，为外国企业进入叙利亚市场提供了重大机遇。中企开展纯民/商业用途、不涉及被列入管制及制裁清单的主体、不涉及叙利亚军队/警察/情报部门及恐怖主义等受限制的最终用户/用途的交易，整体违反美国管制及制裁规定的风险相较以往大幅降低。
（二）仍需警惕涉EAR第744部分被禁止的最终用途/用户风险
但是，中企涉叙业务仍需考虑EAR第744部分被禁止的最终用途/用户的交易风险。由于最终规则并非直接修改对叙利亚的许可政策，而是通过调整许可证审查政策、新增/扩大许可例外范围而放松对叙利亚管制，BIS在最终规则也明确，若交易涉及EAR第744部分被禁止的最终用途/用户（例如最终用户为实体清单主体，涉及大规模杀伤性武器/恐怖主义/侵犯人权等的最终用途），此类对叙利亚的出口、再出口受EAR管辖的物项活动仍然可能因无法适用许可例外而触发EAR项下的许可要求。
同时，由于管制及制裁规定有所交叉，自制裁角度看，参与涉及侵犯人权、大规模杀伤性武器等性质的活动，有概率开展涉及目前仍被制裁的叙利亚阿萨德政权及其关联主体（列于SDN清单内）及被修订后的第13894号行政命令（重点打击某些阻碍叙利亚民主进程、侵犯叙利亚人权活动的主体），亦有可能构成违反第13894号行政命令所保护的法益从而触发制裁风险。
●注释：
[1]https://www.federalregister.gov/documents/2025/09/02/2025-16724/relaxing-export-controls-for-syria
[2]https://www.federalregister.gov/documents/2025/07/03/2025-12506/providing-for-the-revocation-of-syria-sanctions
[3]https://www.govinfo.gov/content/pkg/PLAW-108publ175/pdf/PLAW-108publ175.pdf
[4]https://www.federalregister.gov/documents/2004/05/13/04-11058/blocking-property-of-certain-persons-and-prohibiting-the-export-of-certain-goods-to-syria
[5]https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCODE-2023-title22/pdf/USCODE-2023-title22-chap65-sec5604.pdf
[6]https://www.federalregister.gov/documents/2025/07/03/2025-12506/providing-for-the-revocation-of-syria-sanctions
[7]分别可参见15 CFR 740.13(a), (b), and (c)。
[8]15 CFR 740.13(g)
[9]主要包括涉及技术或源代码的“视同出口/再出口”，以及因总统行使对外事务和三军统帅宪法权力所必需的物项，例如美国政府海外人员履职所需物项。同时，根据GO2，BIS也可能逐案考虑一些特定类别的申请，包括药品和医疗器械、保障民航安全的零部件、叙利亚政府公务包机所需飞机、电信设备及相关技术、支持联合国在叙行动的物项，以及直接惠及叙利亚民众的基础民生和公共服务物项。
[10]https://www.ecfr.gov/current/title-15/subtitle-B/chapter-VII/subchapter-C/part-742/section-742.9
[11]https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20250825
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来源：大成律动
