摘要：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2025-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发展战略及经营规划，推动公司立足现有新能源业务寻求外延式发展，加速开拓人形机器人业务，发展新的利润增长点，公司于2025年3月14日与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于股权收购及投资的框架协议》，拟在满足一定条款和条件下，通过分期增资方式获得长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“长坂科技”、“标的公司”）股权，首期以增资1800万元方式获得6%的股权；在标的公司达成约定的条件后，二期以增资3300万元方式获得11%的股权，同时投资5400万元通过收购方式获得标的公司18%股权。在完成上述投资后，公司最终获得长坂科技的35%股权。另外，公司在通过增资方式成为长坂科技股东后，拟与长坂科技共同出资设立福达长坂机器人零部件合资公司。

以上事项经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《福达股份关于对外投资暨签订收购股权及投资框架协议的公告》（公告编号：2025-011）。

二、 进展情况

鉴于公司已对标的公司完成初步尽职调查，认为首期增资条件已成就。公司于2025年3月21日与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）、王健、长坂（扬州）机器人科技有限公司共同签署《关于长坂（扬州）机器人科技有限公司的增资协议》。根据协议，公司以1800万元人民币的价格认购标的公司新增的注册资本63.8298万元，剩余计入标的公司资本公积。本次增资完成后，公司获得标的公司6%股权。

本次增资完成后，标的公司股权变动情况如下：

三、协议的主要内容：

（1）甲方：

甲方一：桂林福达股份有限公司（以下简称“投资人”、“福达股份”）；

（2）乙方：

乙方一：长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“标的公司”）；“集团公司”指标的公司与其现在及未来不时直接和间接控制的子公司、分公司（截止本协议签署日，标的公司设有1家全资子公司及0家控股子公司）

（3）丙方：

丙方一：高峰

丙方二：王健

（丙方一、丙方二合称“实际控制人”或“创始股东”）

丙方三：扬州星辰制造技术有限公司，统一社会信用代码：91321003MA1Y5GYX7N

丙方四：扬州青缸管理咨询合伙企业(有限合伙)，统一社会信用代码：91321003MADUA6JC85

丙方五：扬州瑞祥机器人技术有限公司，统一社会信用代码：91321003MAC1CRAJ8D

丙方六：娄宪芝

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方一称“甲方” 或“投资人”，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五及丙方六合称“丙方”。

鉴于：

(1)于本协议签署日，标的公司的认缴注册资本总额为人民币【1000】万元，其实缴注册资本为人民币【1000】万元。于本协议签署之日，标的公司登记的股权结构见附录一之第一部分。

(2)投资方拟按照本协议的条款和条件，对标的公司进行增资（简称“本次交易”）；标的公司拟按照本协议的条款和条件接受投资方对标的公司的增资。

有鉴于此，各方经友好协商达成如下条款：

第1条定义

1.1定义

除非另有定义，本协议中使用的下列词语具有如下含义：

……

“股东协议”指标的公司各股东就本次交易签署的标的公司的《股东协议》及其后续修订、补充。

“集团公司”指标的公司、标的公司子公司及前述主体任何未来设立的控股子公司、分公司等分支机构，以及标的公司通过签署协议或者其他任何方式控制的任何其他实体。

“交易文件”指本协议、股东协议、标的公司章程和其他与本次交易相关的其他法律文件（包括其附录和附件）。

……

1.2解释规则

……

第2条投资安排

2.1增资方案

2.1.1在本协议所约定的交割先决条件全部得到满足或经投资方以书面形式予以豁免的前提下，投资方同意按照本协议的约定以【1800】万元人民币的价格（简称“增资款”）认购标的公司新增的注册资本合计人民币【63.8298】万元（简称“增资股权”），剩余人民币计入标的公司资本公积。

2.1.2本次交易完成后，标的公司的注册资本变更为人民币【1063.8298】万元。届时，标的公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在标的公司中的持股比例见本协议附录一之第二部分。

2.2无连带责任

投资方将独立地履行本协议项下的义务和责任。全体投资方之间不存在任何代理或代表关系。每一投资方对其他投资方履行本协议项下的义务和责任不承担连带责任。为避免疑问，本款在有多名投资方的情形下方才适用。

第3条增资款的缴付和用途

3.1交割

本协议第4.1条所述的交割先决条件全部得到满足或经投资方以书面形式予以豁免后十（10）个工作日内，投资方应将其承诺的增资款汇至标的公司书面指定的银行账户。投资方按照本协议第3.1条的约定实际足额支付增资款称为“交割”，交割发生之日称为“交割日”。

3.2工商变更登记

于交割日后十五（15）个工作日内，标的公司应就本次交易完成工商变更登记和备案手续，使得投资方登记为增资股权的登记股东，标的公司应向投资方提供变更后的营业执照。

3.3收款确认和出资证明

……

3.4增资款用途

标的公司和创始人承诺并保证：标的公司收到增资款后，将确保该等增资款用于集团标的公司主营业务的业务发展、资本性支出及所需的一般流动资金或投资方书面同意的其他用途。未经投资方事先书面同意，标的公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括偿还股东借款或创始人借款）、分红或回购集团公司的股权、委托理财、委托贷款和期货交易，但经标的公司股东会和/或董事会决策通过（需包含投资方的事先同意）的除外。

第4条交割先决条件

4.1交割先决条件

投资方按照本协议第3.1条的约定向标的公司支付增资款应当以下列条件（简称“交割先决条件”）全部满足或被投资方自行决定予以书面豁免为前提条件（任何被投资方书面豁免的交割先决条件将作为创始人和集团公司在交割日后须及时履行的义务）：

4.1.1本次交易文件（包括但不限于本协议、股东协议和投资方认可的章程）以及相关工商文件已经其他方充分的协商和批准，并已适当签署和交付。且就标的公司签署、交付和履行本次交易文件所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得，并完全有效；

4.1.2标的公司董事会和股东会已经合法程序作出以下决议（标的公司应将决议原件提供给投资方）：

(1)批准本次交易和交易文件的董事会决议和股东会决议；

(2)现有股东已同意批准本次交易和交易文件，并书面放弃对本次交易的优先认购权及优先购买权；

(3)【批准投资方委派代表担任标的公司董事的董事会决议和股东会决议】。

……

4.2交割截止日

标的公司和创始人应确保本协议第4.1条交割先决条件尽快得到满足，且在任何情况下交割日不迟于本协议签署日起【30】日。如有任何交割先决条件未能于前述期限之前得到满足或被投资方书面豁免，则投资方有权于前述期限后随时以书面通知方式终止本协议，并不再承担支付增资款的义务。

第5条陈述和保证

……

第6条承诺

6.1合规承诺

集团公司和创始人分别且连带地承诺，自本协议签署日起，除经投资方的事先书面同意，或本协议另有明确约定之外：

6.1.1集团公司和创始人应采取一切合理措施保存和保护集团公司的资产，在正常业务过程中按照符合标的公司经营目的的方式经营集团公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证集团公司正常运营，并确保集团公司的商誉和经营不发生重大不利变化。

6.1.2集团公司和创始人应尽一切合理的商业努力促成本协议项下的交易，并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。

……

6.4如有后续股权融资，集团公司应提前三个工作日就其拟（i）签署投资意向书（或其他同等协议文件，无论是否有约束力），或（ii）与潜在投资方达成初步投资意向（以孰早为准）的安排通知【福达股份】。

第7条合同解除

7.1合同解除的情形

本协议可以通过下列方式解除：

7.1.1本协议其他方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

7.1.2在交割日之前或之时，下列情形发生时，投资方可以通过书面形式通知其他方解除或终止本协议：

(1)本协议约定的交割先决条件未在4.2条约定的期限前满足且未能获得投资方书面豁免；

(2)集团公司或创始人的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；

(3)集团公司或创始人发生重大违约行为；

(4)集团公司进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或其他任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；

(5)因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过6个月以上的；或

(6)由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的或投资方无法实现本协议项下的主要利益。

7.2合同解除的效果

7.2.1当本协议依上述之7.1条任何一款被解除或终止后，本协议即无效力且本协议其他方在本协议项下的所有权利和义务即终止，投资方将不再承担支付增资款的义务，亦不获得相应的增资股权。

7.2.2本协议解除后，本协议其他方应本着公平、合理、诚实信用的原则在3日内或者其他方另行确认的其他期限内返还从对方得到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签订时的状态。

7.2.3本协议的解除或终止不影响任何一方在本协议项下获得救济、赔偿或补偿的权利。

第8条违约责任

8.1一般违约责任

如因（i）创始人、员工持股平台或集团公司违反在本协议中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或（ii）创始人或集团公司未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使投资方或其对标的公司提名董事或董事会观察员（如适用，合称“投资方受偿主体”）承担任何费用、责任或蒙受任何经济损失（包括但不限于投资方的投资成本损失、损失的任何利息和支付的律师费等，合称“可偿损失”），则创始人、员工持股平台和集团公司应分别且共同连带地就上述可偿损失赔偿投资方。但若投资方遭受的可偿损失非因创始人故意、欺诈或重大过失所致，则创始人对投资方的赔偿责任将以创始人届时在集团公司直接和间接持有的股权的价值为限（创始人应以市场公允价值变现其直接和间接所持股权），并不及于该创始人的其他财产。

……

8.2特定违约责任

无论披露函中是否已经披露，集团公司、创始人和员工持股平台应分别且共同连带地赔偿投资方受偿主体因为以下任何事项遭受的全部和任何可偿损失，使其不受该等可偿损失的影响。但若投资方受偿主体发生或者遭受的可偿损失非因创始人故意、欺诈或重大过失所致，则创始人对投资方的赔偿责任将以创始人届时在集团公司直接和间接持有的股权的价值为限（创始人应以市场公允价值变现其直接和间接所持股权），并不及于该创始人的其他财产：

8.2.1集团公司未足额缴纳其根据适用法律应在交割日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款；

8.2.2集团公司或其高级管理人员就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政或司法程序；

8.2.3集团公司侵犯任何主体的知识产权；

……

第9条保密

……

第10条适用法律和争议解决

10.1适用法律

本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止、解释等一切事项均应适用中国法律。

10.2争议解决

10.2.1因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释而产生的任何争议或与本协议有关的任何其他争议（统称“待决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方可以将待决争议提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

10.2.2上海国际仲裁中心的仲裁裁决是终局的，对其他方具有约束力。其他方同意受裁决的约束并根据裁决行事。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括但不限于仲裁机构收费、公证费、证人费和律师费）和仲裁裁决的执行费用由败诉方承担。

10.2.3如果发生任何待决争议或任何待决争议在仲裁程序之中，除了待决争议涉及事项外，其他方应根据本协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。

第11条其他事项

……

四、后续事项及风险提示

1、标的公司经营业务系公司最新战略发展方向。公司在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险。新行业的成长及发展周期一般较长，在技术研发、工艺完善和设备选型方面需要进行大规模投资，未来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政策变化导致经营未达预期的风险。特此郑重提醒广大投资者注意投资风险。

2、公司在履行2025年3月14日签署《关于股权收购及投资的框架协议》协议过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

3、公司将根据框架协议进展情况及时履行信息披露义务，后续实施过程中尚存在不确定性因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2025年3月24日

来源：证券日报