摘要：转载自嘉士伯中国微信公众号，原题《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》3月14日，重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重啤”）公告了与重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“嘉威”）合同纠纷一案的一审判决结果（详见上市公司公告https://www.sse.com
转载自嘉士伯中国微信公众号，原题《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》
3月14日，重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重啤”）公告了与重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“嘉威”）合同纠纷一案的一审判决结果（详见上市公司公告https://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-03-15/600132_20250315_JV5Q.pdf）。重啤认为，重庆五中院的一审判决在事实认定和法律适用方面存在重大错误，显失公正。公司已严格按照《产品包销框架协议》（以下简称“包销协议”）及其他相关协议的约定，全面履行自身责任和义务，不应再向嘉威承担任何额外赔偿责任。重啤已决定向重庆市高级人民法院提起上诉。
关于与嘉威的合作关系和包销协议，重啤的态度明确：重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工，而包销协议严重牺牲了重啤的利益，极不合理。出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，我们绝不认可。
重啤与嘉威的合作，始于重啤的国企时代（2013年以前），其演变过程是一个持续出让重啤利益、扩大嘉威利益的过程。特别是2009年初，正值重啤国企改制启动、嘉士伯集团开始入股的特殊时期，嘉威与重啤签订了此次涉案的包销协议，期限长达20年，进一步固化了不对等的合作关系，使嘉威在重啤改制及大股东变更后，依旧能够锁定长期超额利润，不受任何影响。
2013年国企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重历史、履行既有协议的原则，严格执行包销协议。即便自2020年起，嘉威持续通过诉讼和舆论抹黑施压，重啤仍然严格履约，未曾违背协议规定。
嘉威作为一家高度依赖包销协议存续的工厂，没有自有品牌、无需拓展市场、无需投入核心技术研发、且在协议下不能对外销售啤酒产品的啤酒代工厂，在无需承担市场风险的情况下，长期锁定超额利润。在包销协议签订前的2008年，嘉威年净利润仅2000万元，而2009年协议签订后，嘉威净利润迅速增长。在截至2023年的15年里，嘉威累计获净利超20亿元，年均1.3亿元。2023年，即诉讼期间，嘉威净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%——这一水平不仅远超行业合理区间，更是重啤的近两倍，甚至超过众多一线互联网大厂。
然而，嘉威并未满足于这一长期超额收益，而是“得陇望蜀”，不断诉讼施压，试图进一步攫取更多利益。在案件审理过程中，嘉威通过各种渠道，刻意营造“民企代表”、“被欺压的弱者”、“民族品牌捍卫者”等形象，歪曲其与重啤的合作起源、演变及履行情况，混淆事实，误导社会舆论。同时，嘉威刻意炒作“山城啤酒被消灭、雪藏”话题，试图借助公众对民族品牌的情感共鸣，制造舆情压力，施加不当影响。
面对嘉威的这一系列行为，重啤始终秉持理性、克制的态度，严格遵循相关部门的指导，不予回应，防止嘉威制造的舆情进一步破坏重庆的城市形象和营商环境。然而，五中院的一审判决漠视了多年来重啤与嘉威每年按时结算并经第三方审计的事实，否定了重啤作为一家合法企业的自主经营权，支持了嘉威超越原有协议约定、攫取更多不当利益的行为。
对此，重啤已决定坚决上诉，并向社会各界澄清事实、还原真相。同时，我们也希望社会各界能够看到，无论企业类型如何，重啤始终是一家扎根重庆的本土企业，始终是重庆的建设者和贡献者。
尤其是2013年完成改制后，重啤进入快速发展期，在立足重庆的同时，拓展全国市场，已成长为中国第四大啤酒公司，位列重庆企业百强榜第38位，年营收近150亿元，年纳税约28亿元，其中重庆本地营收约33亿元，纳税近7.5亿元。
重庆开放包容的营商环境，是重啤发展的根基，也是我们与这座城市共同成长的动力。未来，我们将继续深耕重庆，用高品质的啤酒陪伴重庆人的欢乐时光。我们也期待与更多诚信守约、具备市场化竞争能力，并积极创造社会价值的各类企业合作，共同推动行业健康发展，助力经济社会繁荣。
然而，对于嘉威这样的企业，重啤将重新审视合作关系，并坚定采取一切合法手段，维护公司合法权益和广大投资者的利益。
还原真相：重啤与嘉威合作和纠纷经过
一、合作起源：国企老大哥，拯救乡镇企业
关于与重啤的合作关系的发端，嘉威一直声称，“为避免重庆本地啤酒品牌之间的恶性竞争，在相关领导的牵头下，金星啤酒厂（嘉威前身，为大渡口乡镇企业）与重庆啤酒厂签订《联合协议书》，开展啤酒包销合作，共同做大做强‘山城’这一品牌。为此，金星啤酒厂放弃生产自有品牌‘金星’。”
这与事实不符。
1992年7月2日，《重庆日报》头版刊登了一则报道：
▲ 新闻报道中的“重啤啤酒厂八分厂”只是一个称呼，双方并未进行资本合作。重啤当时实施“联合体”模式，是一种松散的联营方式。
“重庆金星啤酒厂由于缺乏技术力量和管理薄弱等诸多因素，年年亏损、债台高筑，生产、经营都陷入困境。而重庆啤酒厂是我市啤酒行业的‘老大哥’，具有技术力量强、经济实力雄厚和产品牌子响等优势。为了使金星啤酒厂走出困境，经过市里有关领导牵线搭桥，重庆啤酒厂伸出扶持之手，把金星啤酒厂纳入联合体中。按照互利互惠的原则，两厂采取半紧密联合形式，重啤厂负责向金星厂提供工艺配方、人员培训等；金星厂严格按照要求组织生产，产品质量达到部颁标准和有关要求，方能贴‘山城’牌啤酒商标。”
现在的重庆钰鑫实业集团有限公司（嘉威的控股股东，以下简称“钰鑫”）董事长尹兴明就是当年乡镇企业金星啤酒的厂长。在刊发于2011年6月21日的一篇名为《尹兴明：凝心聚力借智发展》的媒体报道中，尹兴明谈到了更多的细节：
“到了上世纪九十年代初，由于国家经济调整，社会消费萎缩，金星产品商标又被人抢先注册，致使产品严重积压，亏损额达到500多万元，企业面临破产。
在企业生死存亡之际，尹兴明决定‘自救’——与重庆啤酒厂进行战略合作。为打动重啤高层，尹兴明再次拿出执拗劲，天天到重啤厂长办公室‘上班’。此后，他每天很早就来到办公区，把办公大楼里里外外打扫得干干净净的，然后，静静呆一旁，等待找领导商谈的机会……
就这样，尹兴明坚持了整整三个月，他的执着终于感动了重啤高层。随后，企业迅速恢复生产，当年盈利5万元。”
简而言之，当年的金星啤酒厂就是一家无品牌、无市场，濒临破产的企业。没有重啤的扶持，金星没有进一步发展的可能。
二、合资公司：国企重啤注入“山城商标使用权”，却是小股东
搭上国企老大哥重啤之后，尹兴明在重啤获得的支持，不断升级。他逐步摆脱最初代工利润需上缴70%给国企重啤的绝对弱势地位，成功说服国企重啤出资成立合资公司，让国企重啤放弃控股权，由原70%的利润分成变为持股三分之一的小股东。
双方合作关系，可分为两个阶段：
（一）开始代工合作：七成利润要归重啤
1992年6月，金星与国企重啤签署《联合协议书》，但这并非真正意义上的“联合”，双方没有资本合作，金星只是代工厂，没有自己的品牌，也不能自行销售产品。金星不仅要向国企重啤支付技术服务费、商标成本费、专利费，其代工利润还三七开，要按70%（重啤）对30%（金星）分成。这一阶段，金星处于绝对弱势，但依靠稳定的代工业务，逐渐摆脱生存危机。
（二）成立合资公司：国企重啤让出大股东地位，奉上“山城”商标使用权
1997年，双方成立合资公司，仍然维持代工关系。最初，国企重啤持股51%，是大股东，金星持股49%。但1998年，金星完成私有化，改制为民营企业，成为尹兴明的个人资产。1999年，嘉威成立，继续为重啤代工，但此时的股权结构发生重大变化：
一方面，国企重啤在嘉威的持股比例仅剩33%，从大股东变为小股东，而嘉威的唯一业务来源就是重啤。这意味着，嘉威靠重啤赚钱，重啤却只能拿到小部分利润。需要特别指出的是，作为一家拥有20多家酒厂的企业，重啤本身并不需要嘉威的产能。
另一方面，国企重啤的33%股份主要是靠注入“山城”商标使用权换得，即，嘉威可在为重啤代工期间使用“山城”商标（只能用于代工生产，不能自行对外销售，只能交给重啤包销）。众所周知，品牌是所有消费品公司特别是酒类企业最重要的资产，而且“山城”商标在上个世纪以来就是享誉全国的驰名商标。然而，当年的国企重啤竟然愿意用“山城”商标使用权换取小股东地位，这种安排令人难以理解。
三、包销协议：赶在国企改制前签订，锁定20年超额利润
21世纪初，重啤被列为重庆国企改制的重点项目，开始引入外资。在这个过程中，国企重啤与嘉威的合作关系也在不断深化。
2007年，重啤集团（当时重啤的大股东）与钰鑫（嘉威的控股股东）签订战略合作协议。根据该协议，重啤集团承诺，将确保重啤在2010年12月31日前与嘉威签订长期包销协议。
2008年12月，丹麦嘉士伯集团作为战略投资者入股重啤，持股17.46%，标志着重啤国企改制的方向已定。仅一个月之后，即2009年1月，仍为国企的重啤，在重啤集团与钰鑫的战略合作协议框架下，与嘉威签订了包销协议。该协议的条款对嘉威极为有利，让嘉威锁定了未来20年的长期超额利润，但对重啤却极为不利，主要体现在以下三方面：
第一，“平进平出”，重啤无利可图。重啤从嘉威的啤酒采购价与重啤的经销价（即重啤卖给经销商的价格）相同，这意味着重啤销售嘉威代工的啤酒无利润可言，所有市场风险由重啤承担。
第二，“同增同减”，自设立起就无独立销售网络的代工厂，嘉威的产量却绑定重啤销售市场的增量。协议规定，嘉威的包销量与重啤在重庆主城区的主要工厂（马王乡、大竹林工厂）销量同步增减。
第三，协议期限长达20年，锁定长期超额利润。该协议有效期至2029年1月，为嘉威提供了长期固定收益且无市场风险的盈利模式，即便未来重啤完成改制并更换大股东，仍需严格履行该协议。
2013年底，重啤完成国企改制，嘉士伯集团持股60%，成为绝对控股大股东，但该协议仍被“新重啤”严格履行。
四、惊人利润：寄生重啤，嘉威年躺赚2亿净利润
随后发生的事实证明，这份包销协议对嘉威的利益高度倾斜。在包销协议下，重啤承担市场开拓、品牌推广和渠道建设的全部责任，同时面临市场竞争和经营风险，而嘉威却坐享其成，锁定收益，毫无市场波动带来的不确定性。这种不对等的合作模式严重违背市场规律，嘉威早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的“吸血寄生体系”，在商业史上极为罕见。
▲ 数据来源：重庆啤酒 单位：百万元人民币
2013年底，嘉士伯集团成为绝对控股大股东，重啤完成国企改制，随后进入高速发展期，销量持续增长、产品结构持续优化。这也让嘉威的收益远超国企时代。在签订包销协议前的2008年，嘉威年利润仅2100万元，而到2023年，其净利润已增长至近2亿元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累计获得的总利润高达20.29亿元，其中16.48亿元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高达81.2%。
对比来看，嘉威只是重啤20多家酒厂中的一家代工厂，但在2009年至2019年的10年间，其年利润总额竟然相当于重啤的60%。即使在2015年重啤出现亏损时，嘉威仍实现了1.46亿元的净利润，不受市场波动影响。
更值得注意的是，嘉威的利润率远超行业水平。2023年，嘉威的净利润率高达35%，而重啤的净利润率为18.3%，仅为嘉威的一半。而重啤本已是中国啤酒行业利润率最高的公司之一，嘉威的超额收益更显得异常和不合理。
五、炒作“山城”：为自身利益，嘉威操作舆论、误导公众
嘉威声称拥有“山城”商标的永久使用权，并对外传播虚假信息，污蔑重啤封杀、雪藏本土品牌“山城啤酒”。这一说法完全不符合事实。
嘉威的行为并非出于对“民族品牌”的保护，而是完全是出于自身利益的考量。其真正目的，是利用社会舆论向重啤施压，企图在2029年包销协议到期后，攫取“山城”品牌，实现自行生产销售。对此，重啤将依法采取一切必要措施，坚决维护自身合法权益，确保“山城”品牌的完整所有权不受侵害。
事实一：重啤拥有“山城”品牌的完整所有权，嘉威无权擅自使用“山城”商标
“山城”品牌是由重啤自1958年成立以来就打造并拥有的自主品牌。重啤对“山城”品牌拥有无可置疑的完整所有权。根据以上重啤与嘉威合作的历史背景、双方所有合作协议的明确约定以及执行情况，嘉威使用“山城”品牌，仅限于根据重啤的指令生产“山城啤酒”，生产后又只能由重啤包销，其不可以自行销售。
由此可见，嘉威所谓的“山城商标使用权”一直是与“包销合作关系”紧密捆绑的。包销协议在2029年1月到期之后，嘉威的“山城商标使用权”也随之终止。
事实二：本土品牌占八成销量，“山城啤酒”从未消失
重庆人对本土品牌有深厚的感情，尤其是“山城啤酒”，它承载着许多人的青春记忆。在激烈的市场竞争中，与“山城啤酒”同时代的许多重庆本土品牌，如饮料、手表、瓷器、电视机等，很多早已消失在日常生活之中。也正因如此，部分消费者担忧，“山城啤酒”是否会步“天府可乐”的后尘？但事实是，“山城”品牌不仅从未消失，反而保持稳健发展。
如今，走进重庆的大街小巷，几乎所有商铺、超市都能找到“山城”啤酒，打开美团、饿了么、京东、天猫等平台，也能随时下单。2023年，“山城”品牌销量超过16万吨（包括经济类和主流类产品），相当于3.2亿瓶（500ml）。假定重庆有1000万爱喝啤酒的成年人计算，人均消费32瓶。在行业整体下滑5.6%的背景下，2023年销量较2019年反而增长了17%，继续展现其强劲的市场竞争力。
品牌策略的变化，并非企业单方面决定，而是市场和消费者共同选择的结果。在1958年建厂以来，重啤一直同时运营“山城”和“重庆”两大本土品牌。过去，“山城”品牌主打大众市场，销量一度远超“重庆”；近年来，随着重庆直辖后城市知名度和美誉度的持续提升，以及消费升级和啤酒行业高端化趋势的到来，消费者对高端产品需求上升，“重庆”品牌迅速增长，销量逐步超越“山城”。这并不是“山城”被边缘化，而是消费者需求和市场趋势变化带来的自然结果。
更重要的是，本土品牌仍然是重庆市场的主导者。目前，重啤在重庆市场的销量中，80%来自“重庆”和“山城”两大本土品牌，国际品牌仅占20%。本土品牌不仅没有被“打压”，反而依然占据主导地位，足以证明重啤对本土品牌的持续投入和重视。嘉威试图制造“民族品牌受打压”的假象，完全罔顾事实，误导公众。
“山城”品牌不仅没有被雪藏，未来还将焕发新的活力。2025年，重啤将推出全新“山城”精酿系列，在保留“山城”经典味道的同时，更符合新一代消费者的喜好，为重庆消费者带来更多优质选择。
事实三：嘉威从未对“山城”品牌做出任何实质贡献
嘉威仅是一个代工厂，所有产品均按照重啤订单生产，从未在品牌建设、市场推广或渠道拓展方面投入资源或做出实质性贡献。
根据包销协议的约定，嘉威向重啤支付的销售费用固定为每吨100元，这一费用远低于重啤实际承担的销售成本，重啤需长期自行补贴差额。截至2023年，重啤的销售费用已上升至每吨845元，这意味着每销售1吨嘉威产品，重啤需额外承担约700元亏损。
更讽刺的是，嘉威多次向重啤书面提出减少或停止代工“山城”品牌，希望转为代工利润更高的“重庆纯生”品牌和“乐堡”国际品牌，这与其“维护民族品牌”的对外言论形成鲜明对比。2023年，嘉威的产量中，“山城”品牌仅占3%（嘉威只是“山城”品牌的众多生产酒厂之一。“山城”品牌年产量16万吨，绝大多数由重啤的其他酒厂生产）。与此同时，嘉威的控股股东钰鑫集团还注册了数十个与“山城”有关的相似商标，企图混淆市场认知，误导消费者，严重损害“山城”品牌利益。
来源：熊猫投资
