摘要：《公司法》第四十八条赋予了债权作为出资方式的合法性，只要该债权能够用货币进行合理估价，并且可以依法转让，同时不属于法律、行政法规禁止出资的财产范畴，即可用于对公司的出资。此外，《民法典》第五百四十五条规定，债权人有权将债权的全部或者部分转让给第三人，这为债权在
按照公司法规定，债权人对外享有的债权也可以用来出资，本文将详细介绍以债权出资的流程，以及其中涉及的风险与防控措施。
一债权出资的法律依据
《公司法》第四十八条赋予了债权作为出资方式的合法性，只要该债权能够用货币进行合理估价，并且可以依法转让，同时不属于法律、行政法规禁止出资的财产范畴，即可用于对公司的出资。此外，《民法典》第五百四十五条规定，债权人有权将债权的全部或者部分转让给第三人，这为债权在出资过程中的转移提供了法律支撑。
二债权出资的流程
（一）债权审查与评估
Creditor's Rights Examination and Evaluation
1. 审查债权合法性与真实性在决定以债权出资前，需对债权进行全面审查。核查债权形成的基础合同、交易凭证、往来函件等，确保债权真实存在且合法有效。同时，也要判断债权是否存在现实或潜在的法律纠纷。此外，特别重要的一点，还需要核查债权是否已过诉讼时效。2. 评估债权价值聘请具备资质的专业评估机构对债权价值进行评估。评估机构会综合考虑债务人的信用状况、偿债能力、债权的担保情况对债权的价值进行评估。评估报告将作为确定债权出资作价的重要依据，防止出现高估或低估债权价值的情况。一份合法的、公允的评估报告既保障了公司及其他股东的利益，也是出资股东出资真实性的重要凭证。
（二）内部决策与协议签订
Internal Decision-making and Agreement Signing
1. 公司内部决策程序将债权出资事项提交公司股东会进行审议。股东会需对该事项进行充分讨论，根据《公司法》及公司章程规定的表决程序进行表决。一般情况下，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，该债权出资事项方能生效。如公司章程对此有特别约定的，应遵循该约定。2. 签订债权转股权协议在股东会通过后，债权人与公司签订《债权转股权协议》。协议中应明确约定债权的基本信息，如债权金额、转股的价格、股权比例等，特别需要明确转股的价格，因转股价格涉及到债权人和既往股东的利益，价格过高，对债权人不公平，价格过低，又会稀释原股东的股权价值，容易产生纠纷。
（三）通知债务人及相关手续办理
Notify the Debtor and Handle Relevant Procedures
1. 通知债务人若出资债权是对第三人享有的债权，根据债权转让的相关法律规定，债权人需及时通知债务人。通知应采用书面形式，并留存送达凭证。通知内容应明确告知债务人债权已转让给公司，债务人需向公司履行债务。若未通知债务人，该债权转让对债务人不发生法律效力，公司无法取得债权，出资目的将无法实现。2. 办理工商变更登记准备相关资料向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。所需资料通常包括修改后的公司章程、股东会决议、债权转股权协议、债权评估报告、通知债务人的证明文件等。工商部门审核通过后，将在公司登记档案中记载债权出资的相关信息，完成股东信息、注册资本等内容的变更登记。
三债权出资的风险
对出资人而言：
As for the investors
1. 债权无法实现的风险尽管出资人将债权作为出资投入公司，但如果债权到期后，债务人因经营不善、破产、恶意逃债等原因无法履行债务，出资人可能面临出资价值大幅缩水甚至完全丧失的风险。例如，债务人企业因市场竞争激烈，经营陷入困境，资不抵债，导致出资人以该企业为债务人的债权无法得到清偿，出资的价值大打折扣。2. 出资瑕疵风险若在债权出资过程中，存在债权合法性证明文件不全、债权价值评估不实等情况，可能会被认定为出资瑕疵。一旦被认定出资瑕疵，出资人可能需承担补足出资的责任，甚至可能面临其他股东的追偿以及行政处罚。比如，若评估机构因不具备资质或违规操作导致债权价值高估，而出资人未能发现或存在串通行为，就可能被认定为出资不实。
对公司而言：
As for the company
1. 资本不实风险
如果用于出资的债权价值被高估，导致公司注册资本虚增，会使公司的实际偿债能力与公示的注册资本不符，损害公司债权人的利益。例如，公司在与外部交易时，债权人基于对公司注册资本的信任提供商品或服务，但当公司面临债务危机时，发现实际资产远低于注册资本，债权人的债权将难以得到足额清偿。
2. 债务纠纷风险
若债权本身存在纠纷，如债权债务关系存在争议、债务人对债权转让提出异议等，公司可能会卷入诉讼或仲裁程序，耗费大量的时间、精力和资金，影响公司的正常经营。比如，债务人认为原债权人在交易过程中存在违约行为，对债权金额提出异议，进而拒绝向公司履行债务，公司不得不通过法律途径解决纠纷，这将打乱公司的经营计划。
3. 公司治理风险
以债权出资的股东可能因关注债权实现情况，与其他股东在公司经营决策上产生分歧。若处理不当，可能影响公司内部的决策效率和团队协作，对公司治理结构造成冲击。例如，在公司资金分配上，以债权出资的股东可能希望优先将资金用于追讨债权，而其他股东则倾向于投入业务拓展，这种分歧若无法妥善协调，会影响公司的发展战略实施。
四风险防控措施
（一）加强债权审查与尽职调查
无论是出资人还是公司，都应在出资前对债权进行深入的尽职调查。除审查债权的合法性和真实性外，还应详细了解债务人的经营状况、财务状况、信用记录等信息，评估债权实现的可能性。可以委托专业的律师事务所、会计师事务所等中介机构协助进行调查，出具专业报告，为债权出资决策提供充分依据。
（二）完善合同约定与担保措施
在签订《债权转股权协议》时，应细化双方权利义务及违约责任条款。出资人可要求公司在章程中明确对以债权出资股东权益的保障措施；公司则可要求出资人对债权的真实性、合法性提供担保，如保证人担保、抵押担保等。同时，在协议中约定，若债权出现无法实现或存在瑕疵的情况，出资人应承担的具体赔偿责任，以降低双方风险。
（三）规范评估与登记程序
严格选择具备资质、信誉良好的评估机构对债权进行评估，并监督评估过程，确保评估结果客观公正。在办理工商变更登记时，要确保提交资料的完整性和准确性，避免因登记瑕疵引发法律风险。此外，公司应建立健全内部监督机制，对债权出资的后续情况进行持续跟踪，及时发现并解决问题。
结语
以债权作为对公司出资，需严格遵循法定流程，充分认识并有效防控其中的风险。通过各方的谨慎操作和规范管理，才能使债权出资在合法合规的前提下，为公司发展注入活力，实现出资人与公司的共赢。
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来源：狄城普法驿站
