摘要：一纸诉状将ST长园与第一大股东格力金投的矛盾摆上台面。“格力系”董事从2024年就开始在ST长园董事会会议上投出反对票，今年下半年尤为频繁。在最近一次董事会会议上，变更年审会计师事务所等5项议案遭到反对，公司新聘的年审机构与前期出具虚假审计报告的机构之间存在怎
一纸诉状将ST长园与第一大股东格力金投的矛盾摆上台面。“格力系”董事从2024年就开始在ST长园董事会会议上投出反对票，今年下半年尤为频繁。在最近一次董事会会议上，变更年审会计师事务所等5项议案遭到反对，公司新聘的年审机构与前期出具虚假审计报告的机构之间存在怎样的渊源？
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财报虚假却获标准审计意见，两任审计机构有什么渊源
11月14日，ST长园（600525.SH）发布一条涉诉公告。第一大股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称：格力金投）及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司（以下简称：金诺信）以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起民事诉讼，涉案金额合计4.13亿元。
格力金投认为，ST长园2016年、2017年年度报告存在虚假记载，导致格力金投及金诺信产生巨大损失。基于ST长园原始年报中收入、净利润均大幅增加等信息，格力金投于2018年4月3日至12日买入ST长园870.42万股股票，金诺信于2018年3月14日到26日买入ST长园1849.02万股股票，且均持续持有。
就在涉诉公告发布前一天，ST长园发布第九届董事会第十四次会议决议公告称，公司董事会审议通过了7项议案，但公司董事陈美川、邓湘湘对其中关于董事高管薪酬认定、变更年审会计师事务所等5项议案投出了反对票。
陈美川、邓湘湘均代表格力金投在ST长园的董事会席位。其中，陈美川曾长期任职于格力集团下属的横琴金融投资集团，现任广东省粤科横琴创新创业投资母基金有限公司董事长。邓湘湘曾任格力金投金融业务部投资总监。目前，陈美川兼任ST长园财务负责人，邓湘湘兼任公司副总裁。
对于变更年审会计师事务所，董事陈美川、邓湘湘反对理由为：本次拟聘会计师事务所的质控团队于2023年、2024年存在被监管出具警示函记录。基于公司ST现状，不利于确保公司的年度审计质量与内控整改成效。
ST长园拟将年审会计师事务所更换为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德皓国际所），拟安排的项目质量复核人员廖家河近三年被证监会派出机构出具警示函2次，涉及飞利信（300287.SZ）2022年年报审计项目、*ST爱迪（002740.SZ，已退市）2017年和2018年年报审计项目。
值得注意的是，德皓国际所原名北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：北京大华国际），与ST长园原年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大华所）存在一定渊源。
2024年5月，大华所受金通灵（300091.SZ）造假案影响，被暂停证券服务业务资格6个月，随后大华所多位合伙人转投北京大华国际，部分客户同步迁移。不过，北京大华国际声明称“与任何历史或现存的其他任何机构既无法律上的关联关系，也无事实上的任何实际控制关系”，6月便改名为德皓国际。
而大华所正是格力金投提到的ST长园年报虚假记载期间的年审机构。经深圳证监局查明，大华所出具的ST长园2016年、2017年年度审计报告存在虚假记载，在对ST长园2016年、2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责，例如未识别出子公司长园和鹰因业绩承诺产生的舞弊动机和压力、未对部分大额应收账款实施函证程序等。
监管处罚显示，长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致ST长园2016年、2017年分别虚增营业收入1.50亿元、2.10亿元，分别虚增利润总额1.23亿元、1.80亿元。
但这两年里，大华所均为ST长园出具了标准无保留意见的审计报告。而在ST长园本次拟聘请的审计团队里，两名签字会计师、项目质量复核人都曾在大华所任职。例如，飞利信2022年年审机构为大华所，廖家河为签字会计师。
去年重收保留意见审计报告，业绩下滑，董事高管薪酬反增
2018年，ST长园改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会所）为公司年审会计师事务所，当年收到保留意见的审计报告。随后，公司连续多年收到标准无保留意见，但2024年再次被出具保留意见，且该年内部控制报告为否定意见。
对于审计保留意见，上会所指出，ST长园时任董事长吴启权控制的珠海运泰利通过第三方占用公司资金，2023年末、2024年末应收关联方资金占用余额分别为2.94亿元、2.64亿元。ST长园根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为关联方。但上会所无法确定公司关联方认定是否完整、关联方交易与关联方资金往来余额披露是否充分，以及对ST长园财务报表产生的影响。
而对于2025年变更年审会计师事务所的原因，ST长园表示，上会所自2018年起为公司提供年度审计服务，截至2024年末已连续审计7年。《长园科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》规定，公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。
除了审计意见非标以外，2024年ST长园业绩明显下滑。公司营业收入为78.74亿元、同比下滑7.22%，归母净利润亏损9.78亿元、同比下滑1216.44%。2025年前三季度，公司营业收入为54.38亿元、同比下滑1.34%，归母净利润亏损3.28亿元、同比下滑567.01%。
在业绩连续下滑的情况下，ST长园却要给董监高加薪。
在第九届董事会第十四次会议上，董事会审议通过了与时任/在任董事、高级管理人员2025年度薪酬认定有关的议案，年度薪酬合计不超过2180.2万元。而据公司前期发布的《关于董监高2024年度薪酬发放的公告》，公司董事、高级管理人员2024年度从公司获得的税前薪酬合计金额为1455.37万元。
董事陈美川、邓湘湘对此同样提出反对意见。两人认为，根据证监会《上市公司治理准则》及其修订说明，董事薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪酬止付追索等支付机制，目的是当董事对资金占用等违法违规行为负有过错时，公司可追回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案中，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬；新任不足两个月的董事长，个人薪酬总额基数较上年大幅增长。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。
正如前文提到的，吴启权控制的公司通过第三方占用ST长园资金。今年9月12日，吴启权出于个人原因申请辞去公司董事长、董事职务及董事会战略委员会委员职务，同时辞去在子公司担任的一切职务。乔文健于9月26日起接任ST长园董事长，截至目前任职时间尚不足两个月。
从薪酬上来看，2024年，乔文健作为公司副总裁，税前薪酬为166.23万元，吴启权作为公司董事长、总裁，税前薪酬为220万元。两人合计薪酬386.23万元。而根据《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的公告》，2025年，董事长乔文健、原董事长吴启权合计薪酬不超过517.08万元。
大股东矛盾积蓄已久，夺权大战爆发
事实上，格力金投与ST长园的矛盾积蓄已久。格力金投本次起诉ST长园时表示，早在2023年9月就向公司发送律师函，要求赔偿投资差额、佣金、印花税等损失。但ST长园收到前述律师函后并未履行相应的赔偿款支付义务，格力金投只得采取诉讼方式索赔。
而“格力系”董事从2024年就开始在ST长园董事会会议上投出反对票。例如在2024年10月，时任董事杨涛（格力金投总经理）在第八届董事会第五十五次会议上反对《关于子公司长园高能出售华鑫高能股权的议案》等多项议案。
今年下半年，反对票出现得更加频繁。在第九届董事会第八次、第十一次、第十二次会议上，陈美川、邓湘湘反对了《关于补选公司独立董事的议案》《关于选举第九届董事会董事长的议案》等与董事会席位、人事安排相关的议案。为阻止乔文健进入董事会，格力金投公开征集投票权，但未能成功。
而在最新召开的第九届董事会第十四次会议上，陈美川、邓湘湘还对《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》提出反对，从反对理由来看，焦点仍在控制权上。
例如，反对理由称：“修订后的章程，仍然保持2名职工代表董事，易形成管理层控制，不利于公司治理结构的完善”“建议收紧董事会决策权限，以防止董事会滥用决策权出售优质资产”。
目前，ST长园的董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成。非独立董事中，陈美川、邓湘湘代表第一大股东格力金投，杨诚代表第三大股东山东至博，其余三人长期在ST长园担任管理职务。
来源：金色光