摘要：某广告传播公司向某广告传媒公司采购广告牌制作材料，某广告传媒公司向某广告传播公司供货。2022年1月27日，某广告传媒公司向某广告传播公司开具两张总金额共计192578.98元的增值税专用发票。2022年1月28日，某广告传媒公司向某广告传播公司转款13262

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某广告传播公司向某广告传媒公司采购广告牌制作材料，某广告传媒公司向某广告传播公司供货。2022年1月27日，某广告传媒公司向某广告传播公司开具两张总金额共计192578.98元的增值税专用发票。2022年1月28日，某广告传媒公司向某广告传播公司转款132629.64元。2023年1月19日，蒋某某向某广告传媒公司转款1万元，备注“代某广告传播公司支付货款”。

2022年11月8日，某广告传媒公司当时法定代表人冉某微信询问蒋某某：“还有最后一笔三万七千多点”“没得钱没关系，怎么解决要拿个方案嘛。”2023年1月19日，冉某回复蒋某某：“收到一万，感谢。”2023年10月18日，冉某问蒋某某：“还要两万七千多点”“基本上又过一年了”。蒋某某回复：“现在公司账户都冻了，我也没办法呀。”

一审另查明，某广告传播公司成立于2011年3月8日，注册资本800万元，其中孙某某认缴出资80万元，认缴时间2090年12月31日；蒋某某认缴出资720万元，认缴时间2090年12月31日。2023年6月30日，公司法定代表人由蒋某某变更为李某某，李某某担任执行董事兼总经理。2023年6月27日，公司股东通过股东会决议将公司注册资本由800万元变更为1万元，其中孙某某出资由80万元变更为0.1万元，认缴时间2011年3月3日；蒋某某出资由720万元变更为0.9万元，认缴时间2011年3月3日。2023年9月26日完成注册资本金变更登记。

某广告传媒公司向某广告传播公司供货，双方建立了买卖合同关系，合法有效。综合某广告传媒公司举示发票、转款凭证及微信聊天记录可以认定，某广告传播公司尚欠某广告传媒公司货款27798.06元。对于某广告传媒公司要求某广告传播公司支付上述货款的诉讼请求，一审法院予以支持。关于逾期付款损失，某广告传媒公司原法定代表人多次向某广告传播公司原法定代表人催要，仍未全部给付，某广告传播公司应当赔偿某广告传媒公司资金占用损失，根据双方的聊天记录，一审法院酌情确定资金占用损失在某广告传媒公司2023年10月18日催要之后的次日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%计算至付清之日止。

关于蒋某某、孙某某的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》(2018年)第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十二条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”某广告传播公司减少注册资本，却未按规定通知作为债权人的某广告传媒公司，蒋某某、孙某某作为公司的股东仍应当在其减资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

某广告传媒公司要求李某某承担责任，但未举证证明其作为高级管理人员存在法定的应承担责任的相关事实，一审法院不予支持。

某广告传播公司、李某某、蒋某某、孙某某未到庭应诉答辩及举证、质证，视为其自动放弃上述诉讼权利，依法应当承担相应的不利后果。

一审判决：一、被告重庆某文化传播有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆某广告传媒有限公司货款27798.06元；二、被告重庆某文化传播有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆某广告传媒有限公司逾期付款利息（以27798.06元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%的标准，从2023年10月19日起计算至付清之日止）；三、被告蒋某某在7191000元的范围内对上述债务承担补充赔偿责任；四、被告孙某某在799000元的范围内对上述债务承担补充赔偿责任；五、驳回原告重庆某广告传媒有限公司其他诉讼请求。

一审判决后，蒋某某上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回某广告传媒公司的一审诉讼请求；2.本案诉讼费用由某广告传媒公司承担。事实和理由：一审法院认定事实和适用法律错误。首先，某广告传播公司与某广告传媒公司并不存在买卖合同关系，而是某广告传媒公司挂靠某广告传播公司，并以某广告传播公司的名义与某公司签订合同，双方属于挂靠与被挂靠的关系，前期某公司支付的款项支付到某广告传播公司后，某广告传播公司收取一定比例的管理费后就支付给了某广告传媒公司，剩余的款项未支付是因为某广告传播公司的账户被法院冻结后无法支付剩余款项。其次，蒋某某不应当承担责任，蒋某某与某广告传媒公司没有任何合同关系，不是本案适格的主体。某广告传媒公司辩称：根据公司法的规定，公司减资应当依法通知债权人，某广告传播公司在减资前已经属于法院被执行对象，已经明显缺乏清偿能力，其公司原注册资本800万元，然而公司股东蒋某某、孙某某在公司明显缺乏资金清偿能力的时候，将注册资本骤减至1万元，且没有通知债权人，系非正常减资，导致公司偿债能力下降，已经对债权人造成了实质性的损害，产生与抽逃出资同样的法律后果，因此原审法院判决蒋某某作为某广告传播公司股东，在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，并无不当，一审适用法律正确，蒋某某的诉讼请求应当依法驳回。某广告传播公司、李某某、孙某某未作答辩。

本案二审主要争议焦点为：某广告传媒公司与某广告传播公司之间是否成立买卖合同关系；蒋某某是否应对某广告传播公司的案涉债务承担补充赔偿责任。

关于某广告传媒公司与某广告传播公司之间是否成立买卖合同的问题。根据某广告传媒公司举示的证据，某广告传媒公司向某广告传播公司开具了发票，某广告传播公司向某广告传媒公司转账备注为货款，蒋某某代某广告传播公司向某广告传媒公司转款时也备注为代某广告传播公司支付货款。同时某广告传媒公司的时任法定代表人向蒋某某催收货款时，蒋某某并未提出异议，而是陈述“现在公司账户都冻了，我也没办法呀”，故综合某广告传媒公司举示发票、转款凭证及微信聊天记录足以证实，某广告传媒公司与某广告传播公司虽未签订书面买卖合同，但已形成事实上的买卖合同关系，某广告传媒公司有权向某广告传播公司主张剩余货款。蒋某某上诉称某广告传媒公司与某广告传播公司系挂靠关系，但未举示证据证实，应由其承担举证不能的法律后果，二审对其该项上诉意见，不予采纳。

关于蒋某某是否应对某广告传播公司的案涉债务承担补充赔偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”同时，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”公司注册资本是公司对外交往的信用基础之一，公司股东负有全面履行出资及确保资本维持的义务。公司减少注册资本时，未依法履行通知债权人、根据债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保的程序义务，导致公司责任财产减少，影响公司偿债能力，将最终损害公司债权人的权利，公司非法减资类似于未履行出资义务和抽逃出资，股东依法应向公司债权人承担补充赔偿责任。本案中，某广告传播公司减少注册资本，但未按规定通知作为债权人的某广告传媒公司且某广告传播公司向工商登记机关虚假承诺已向债权人发出了书面通知，已对债权人申报的债权进行了清偿，因此，蒋某某作为公司的股东仍应当在其减资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。故某广告传媒公司主张某广告传播公司股东蒋某某在减资范围内承担责任符合法律规定，蒋某某称其不对公司债务承担责任的上诉理由不能成立，二审不予支持。

综上所述，蒋某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

来源：法律的生命