摘要：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第九次会议于2025年11月12日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2025年11月6日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为2人，分别为任建国、刘凤义。会议由董事长主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于业务发展的需要，公司计划增加经营范围；同时根据相关法律法规的要求，拟调整公司治理结构，不再设置监事会及监事，并结合治理规范要求和公司实际，增加董事会席位至11名，对《公司章程》进行修订，废止《监事会议事规则》，公司各项规则制度、组织架构中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理本次经营范围变更、治理结构调整和《公司章程》修订等相关事项。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
2.逐项审议通过《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》。
根据相关法律法规的要求，以及拟对公司治理结构的调整和《公司章程》的修订，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、整合、制定，具体情况如下：
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逐项表决结果均为：同意9票、反对0票、弃权0票。
其中，2.1至2.9项制度修改尚需提交股东会逐项审议。
3.审议通过《关于增补独立董事的议案》。
鉴于拟对公司董事会构成的调整，增加董事会席位至11名，包括增设1名职工董事、1名独立董事。经董事会提名委员会审查，董事会审议通过，同意增补何桢先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交股东会审议。
该议案已经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增补独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》。
4.审议通过《关于增补调整董事会专门委员会委员的议案》。
鉴于拟对公司董事会构成的调整和《公司章程》的修订，董事会审计委员会和战略委员会各增加2名成员。一是增加独立董事刘凤义先生、公司职工代表大会新选举的职工董事进入审计委员会，审计委员会其他成员及召集人不变；二是拟增补的独立董事何桢先生通过股东会选举后，和新当选的职工董事进入战略委员会，战略委员会其他成员及召集人不变。其他专门委员会的构成、召集人等均不改变。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增补独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》。
5.审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。
同意于2025年11月28日（星期五）14:00在公司二楼会议室，召开公司2025年第一次临时股东会，审议批准本次董事会提请股东会审议的事项，包括：
议案一、《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订〈公司章程〉的议案》；
议案二、《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》；
（1）修订《股东会议事规则》
（2）修订《董事会议事规则》
（3）修订《独立董事工作制度》、废止《独立董事年报工作制度》
（4）修订《对外投资决策制度》
（5）修订《对外担保决策制度》
（6）修订《关联交易管理办法》、废止《规范与关联方资金往来管理制度》
（7）修订《募集资金管理办法》
（8）修订《投资者关系管理办法》
（9）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
议案三、《关于增补独立董事的议案》。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1.第五届董事会第九次会议决议；
2.第五届董事会提名委员会第三次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月十三日
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于增补独立董事、调整董事会专门委员会
委员的公告
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》《关于增补调整董事会专门委员会委员的议案》，鉴于拟对公司治理结构的调整和《公司章程》的修订，计划增补独立董事、调整董事会专门委员会成员。其中增补独立董事事项尚需提交股东会审议。具体情况公告如下：
一、增补独立董事的情况
为保障董事会规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查、董事会审议通过，同意提名何桢先生（简历附后）为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
待股东会审议通过董事会结构调整和选举独立董事后，该独立董事将与公司职工代表大会待选举出的职工董事，共同进入董事会，上述人员的增加不会造成独立董事人数比例低于公司董事会成员三分之一的情形，亦不会造成兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过董事总数的二分之一的情形。
二、调整董事会专门委员会成员情况
待股东会审议通过公司治理结构的调整、董事会审计委员会和战略委员会各增加2名成员后，为进一步优化董事会的决策效率，发挥独立董事、职工董事作用，一是增加独立董事刘凤义先生、公司职工代表大会新选举的职工董事进入董事会审计委员会，审计委员会其他成员及召集人不变；二是拟补选的独立董事何桢先生通过股东会选举后，和新当选的职工董事进入董事会战略委员会，战略委员会其他成员及召集人不变。其他专门委员会的构成、召集人等均不改变。
调整后审计委员会和战略委员会构成情况如下：
审计委员会
召集人：宋清
委员：宋清、任建国、史兰英、刘凤义、职工董事（待选举）
战略委员会
召集人：李路
委员：李路、龙剑、田瑞红、宗毅、任建国、刘凤义、宋清、何桢、职工董事（待选举）
三、备查文件
1.第五届董事会第九次会议决议；
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月十三日
附简历如下：
何桢先生，1967年3月出生，中国国籍，博士，天津大学管理与经济学部教授、博士生导师，“长江学者奖励计划”特聘教授，国际质量科学院院士，国务院政府特殊津贴专家。1991年3月至今任教于天津大学。兼任教育部工业工程类教学指导委员会副主任、管理科学与工程学会副理事长、中国机械工程学会工业工程分会主任委员、天津市工业工程学会理事长等职务。曾任天津大学管理与经济学部副主任、天津大学管理学院副院长、一汽轿车股份有限公司独立董事，连续担任六届天津市政府质量奖评审组长。主要从事质量管理和质量工程领域的教学和科研工作，主持多项国家自然科学基金重点项目，曾为多家知名企业进行质量管理的咨询、培训或项目合作。
截至目前，何桢先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；何桢先生已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论意见的情形。何桢先生符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定要求的任职资格。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订
《公司章程》及相关制度的公告
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》，计划根据公司业务需要、相关法律法规的要求，增加经营范围、调整公司治理结构，对《公司章程》进行修订，并启用新《公司章程》，同时修订、废止及制定公司相关制度。上述事项尚需提交股东会审议。
根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理本次经营范围变更、治理结构调整和《公司章程》修订等相关事项。具体公告如下：
一、增加经营范围情况
因公司开拓海外市场业务需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“货物进出口”类目，并对《公司章程》相关条款进行修订。具体变更情况以工商行政管理部门最终核定为准。
二、调整公司治理结构，修订《公司章程》，废止《监事会议事规则》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的要求，公司拟不再设置监事会及监事、其法定职权由审计委员会行使，并结合治理规范要求和公司实际，增加董事会席位至11名，包括增设1名职工董事、1名独立董事，调整部分董事会专门委员会成员数量。同时，对《公司章程》中相关条款进行修改，启用新《公司章程》，废止《监事会议事规则》，公司各项规则制度、组织架构中涉及监事会、监事的规定不再适用。《公司章程》具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈公司章程〉修订对照表》及《公司章程》全文。
三、修订、制定及废止公司部分制度
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规的要求，以及公司治理结构的调整和《公司章程》的修订，拟对公司部分治理制度进行同步修订和调整，一是调整“股东大会”为“股东会”，二是删除“监事会”“监事”及相关表述，相关法定职权由审计委员会行使，三是将部分制度与相关制度合并、废止旧制度，四是根据法律法规的要求修订、新编制相关制度。制度调整情况如下：
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上述序号1-9制度修订尚需提交公司股东会审议通过，其余制度已经董事会审议通过生效，修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
四、备查文件
1.公司第五届董事会第九次会议决议；
2.公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月十三日
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决议召开2025年第一次临时股东会。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年11月28日14:00:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年11月21日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员和独立董事候选人；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
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上述议案已经公司董事会审议通过，其中议案1亦经公司监事会审议通过，程序合法，内容详见2025年11月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案2需逐项表决，议案1、议案2.01、议案2.02为股东会特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东会方可进行表决。公司将对中小投资者表决情况单独计票。
三、会议登记等事项
1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；
法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2025年11月27日（星期四）17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。
2.登记时间：2025年11月25日至2025年11月27日（9:00-12:00，14:00-17:00）。
3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。
通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东会”字样；邮编：300221；
传真号码：022-88111991。
4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。
5.会议咨询：公司董事会办公室
联系人：乔璐
联系电话：022-88111180
传真：022-88111991
电子邮箱：guifaxiang@gfxfood.com
6.本次股东会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1.公司第五届董事会第九次会议决议；
2.公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十三日
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届监事会第九次会议于2025年11月12日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2025年11月6日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，全部现场出席会议。会议由监事会主席许雅君主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于调整公司治理结构并修订〈公司章程〉的议案》。
同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的要求不再设置监事会及监事、其法定职权由审计委员会行使，并结合治理规范要求和公司实际，增加董事会席位至11名，包括增设1名职工董事、1名独立董事，同时对《公司章程》中相关条款进行修改，废止《监事会议事规则》，公司各项规则制度、组织架构中涉及监事会、监事的规定不再适用。
表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交股东会审议。
三、备查文件
第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
监 事 会
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来源：新浪财经
