关于开展农民专业合作社登记前辅导工作的思考

摘要：根据《中华人民共和国农民专业合作社法》，农民专业合作社是指在农村家庭承包经营基础上，农产品的生产经营者或者农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织；需要依法登记，取得法人资格，领取营业执照。依法登记赋予农民专业合作社独立法人资格和财

根据《中华人民共和国农民专业合作社法》，农民专业合作社是指在农村家庭承包经营基础上，农产品的生产经营者或者农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织；需要依法登记，取得法人资格，领取营业执照。依法登记赋予农民专业合作社独立法人资格和财产权益保障，使其能够独立参与市场交易、进行融资贷款、签订合同等，登记过程中的审核也能起到规范合作社运营、保障成员权益等方面的作用。因此，农民专业合作社登记具有重要意义，对农民专业合作社设立人开展登记前辅导十分必要。

本文梳理我国经营主体登记的发展变迁，分析农民专业合作社登记制度的主要内容，探讨当前登记工作存在的问题，并借鉴国外经验，提出完善我国农民专业合作社登记前辅导工作的建议。

一、我国经营主体登记的发展变迁

经营主体登记是指由国家授权的登记机构依法对当事人设立、变更或终止经营主体的申请，予以核准登记，并确认主体资格和一般经营资格，核发营业执照的行政行为。

新中国成立以来，随着经济体制从社会主义计划经济向社会主义市场经济转变，我国逐步形成较为完善的经营主体登记管理体系。1949—1978年计划经济时期，我国经营主体登记带有较强的计划与行政色彩，主体类型较为单一，以公有制企业为主。改革开放后，1986年第六届全国人民代表大会第四次会议审议通过《中华人民共和国民法通则》，其中第二十六条规定“公民在法律允许的范围内，依法经核准登记，从事工商业经营的，为个体工商户”，首次在法律层面确立个体工商户、私营企业的法律地位。1988年，国务院第四次常务会议通过《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，企业登记逐步规范化。随着改革开放的推进，中国开始探索建立现代企业制度，1993年《中华人民共和国公司法》颁布，我国现代企业制度逐步建立。2021年国务院第131次常务会议通过、2022年3月1日正式施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，是我国制定出台的第一部统一规范各类市场主体登记管理的行政法规，在国家市场主体登记法律总体框架内，整合现行市场主体登记规范、管理规则，对从事经营活动的各类市场主体，作出统一规定，建立起统一的登记管理制度。

二、我国农民专业合作社登记的主要内容

我国农民专业合作社登记工作始于2007年《中华人民共和国农民专业合作社法》的实施。该法明确了农民专业合作社的法人地位和登记程序，确立了农民专业合作社登记制度，规范了农民专业合作社市场地位、组织机构、治理机制。2017年修订后的《中华人民共和国农民专业合作社法》进一步优化登记管理，允许联合社登记。2022年《中华人民共和国市场主体登记管理条例》实施，确定农民专业合作社设立登记、变更登记、注销登记等登记规范，就监督管理和法律责任作出相应规定；并通过推行当场办结、一次办结、限时办结、网上办理、异地可办等制度，提升了农民专业合作社等市场主体的登记效率，进一步完善了农民专业合作社登记管理的基础性制度，与其他法律法规共同构成了农民专业合作社法律法规体系，为农民专业合作社整体规范提升和高质量发展提供了有力保障。

三、我国农民专业合作社登记前辅导工作面临的挑战

提高农民专业合作社登记质量是《中华人民共和国农民专业合作社法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律法规得到更好贯彻实施的关键，也是实现合作社提质增效的关键。

然而，2025年4月，本文调研组向全国15个省份（包括河北、内蒙古、黑龙江、江苏、安徽、山东、山西、河南、湖北、湖南、四川、贵州、云南、陕西、新疆）及新疆生产建设兵团农民专业合作社带头人和辅导员发放的调研问卷显示，当前我国农民专业合作社在登记过程中仍面临诸多问题。

在农民专业合作社注册登记方面，22.43%的调研对象提到注册时要求成员必须出资；16.82%的调研对象认为成员中不低于80%为农民的要求过高；14.02%的调研对象反映注册时仅被允许5个成员，不支持更多成员注册；14.02%的调研对象指出虚假代理注册问题突出。

在农民专业合作社变更登记方面，56.07%的调研对象指出变更登记被要求需全体成员实名认证；46.73%的调研对象提到成员死亡需提供证明才能进行合作社变更；37.38%的调研对象反映因成员签名与注册登记时不一致导致合作社变更失败；32.71%的调研对象表示变更登记时间受限，仅限指定月份允许变更。此外，一位陕西的合作社理事长提到“市场监督管理部门对农民专业合作社不够了解”。

在农民专业合作社注销登记方面，72.9%的调研对象表示因成员死亡、失联等原因无法完成电子“刷脸”实名认证，导致合作社注销困难；34.58%的调研对象认为合作社注销时清缴费用过高。

以上调研结果反映出，部分农民专业合作社带头人和辅导员仍对农民专业合作社的法律性质、成员权责、登记程序认识不清，虚假代理等违法违规现象仍然存在，也显示相关部门对农民专业合作社登记涉及内容的宣传辅导工作仍需加强。

四、国外农民合作社登记前辅导工作经验及对我国的启示

加强农民专业合作社登记前辅导工作，对于针对性解决农民专业合作社带头人和辅导员的困难疑点，预防登记工作中的违法违规情况，切实提高登记工作质量，实现合作社提质增效十分关键。很多发达国家在农民合作组织登记前都设置相关组织机构对农民合作组织设立人进行具体指导咨询工作，虽然这些发达国家与我国国情农情不同、农民合作组织性质也存在差异，但其在农民合作组织登记前辅导方面的做法对我国农民专业合作社登记前辅导有一定启示。

（一）国外经验

荷兰商会（KVK）负责本国境内包括合作社在内的经营主体登记工作，并提供经营主体登记、运营相关的指导、咨询业务。《荷兰民法典》第二编《法人》的第三章《合作社和互助保险协会》，将合作社定义为“经过注册成立的、基于一定的协议为社员提供相关物质需求并致力于社员利益最大化的组织”。合作社在注册登记时，设立人需要与民法公证员（Civil-law Notary）协商起草一份契约，并制定好合作社的章程和内部规章制度，由民法公证员将契约和公司章程转交给荷兰商会，再由荷兰商会将合作社添加到商业登记簿（Business Register）中。在合作社的登记前辅导方面，荷兰商会在其网站上详细解释了合作社的定义、合作社设立的程序和费用、合作社设立后涉及的问题（责任、义务、债务、税务、管理、雇工等），并简单介绍了合作社变更或注销的程序。同时，网站上也提供线上咨询链接和带有详细批注的标准化材料模板。

美国是联邦制国家，各州在商事方面均享有立法权，设有独立的负责经营主体登记的机构。美国合作社注册登记前需要设立人与各州相关机构一起制定合作社章程，以合法记录合作社的设立。在合作社的登记前辅导方面，美国国家合作社商业协会（NCBA CLUSA）在其网站中提供了《合作社创办指南》（Co-op 101: How to Start a Co-op），指南中明确了合作社的定义、创办合作社的优劣势、设立合作社的步骤（包括发展理念、成员选择、可行性研究、制定并创建章程、制定业务计划、获取资金等），对初创合作社提供了极具实操性的指导。同时，网站上提供了合作社章程模板、专家咨询链接等。

（二）对我国农民专业合作社登记前辅导的启示

一是构建“农业农村部门+市场监督管理部门+新型农业经营主体服务中心/培训机构+辅导员”的辅导体系。在农业农村部相关司局的指导下，各级农业农村部门联合市场监督管理部门、新型农业经营主体服务中心（由农民专业合作社、联合社、联合会、涉农服务企业或者社会组织共建）或专业培训机构，对农民专业合作社辅导员和带头人开展登记前辅导培训。未能参训的农民专业合作社设立人和带头人，再由辅导员通过宣传、咨询、一对一辅导等方式，提供登记前辅导，形成全方位、可持续的农民专业合作社登记前辅导体系。

二是推广“线上+线下”的辅导模式。在省级政务服务系统和APP上，或通过开发专门的农民专业合作社登记前辅导APP，多渠道进行相关事项的宣传，提供附有详细填写指引的标准化材料模板和其他辅助材料，为农民专业合作社登记前辅导工作提供便捷支撑；引入科研院所、培训机构、涉农服务企业、社会组织等第三方专业机构，提供农民专业合作社相关法律、政策问题解析服务，以及农民专业合作社财务管理、市场分析等方面的专业化个性化咨询服务，增强登记前辅导工作的支撑力量，也为合作社提质增效提供更有力的支持。

三是开展登记前辅导试点工作。选择若干农民专业合作社发展基础好、带动作用突出、可复制性强的地区率先开展登记前辅导试点工作，打造一批高质高效辅导案例，总结经验办法，形成全国性制度并进行推广。

四是加强对变更登记、注销登记的辅导工作。荷兰、美国等国家对于合作社的变更登记、注销登记并没有较为细致的辅导，而我国农民专业合作社带头人和辅导员对于变更登记、注销登记辅导需求较强，建议实践中对这两方面加强政策宣传和培训辅导。

此外，通过登记前辅导工作的开展，相关部门可以收集与农民专业合作社登记工作相关的意见建议，采纳有益建议用于优化农民专业合作社登记流程，以推动我国合作社高质量发展，助力乡村振兴战略实施。