摘要：来自交易信息汇总：10月16日主力资金净流出77.65万元，游资资金净流入200.37万元，散户资金净流出122.72万元。来自公司公告汇总：公司拟取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，并修订《公司章程》及相关议事规则。

截至2025年10月16日收盘，德石股份报收于18.12元，下跌1.41%，换手率1.54%，成交量2.26万手，成交额4109.4万元。

资金流向10月16日主力资金净流出77.65万元；游资资金净流入200.37万元；散户资金净流出122.72万元。

德州联合石油科技股份有限公司章程（2025年10月)公司注册资本为150,370,510元，股票在创业板上市。经营范围包括石油钻采设备制造、海洋工程装备研发等。股东会为公司权力机构，审议增资、减资、合并、分立等重大事项。董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。公司设总经理及副总经理等高级管理人员。利润分配政策优先采用现金分红，每年至少一次现金分红。公司设审计委员会、战略发展委员会等专门委员会。章程明确了股东、董事、高级管理人员的权利义务及会议召集、表决程序等内容，自股东会审议通过之日起生效。

环境、社会和公司治理(ESG)管理制度(2025年10月）公司制定ESG管理制度，旨在加强ESG管理，履行环境保护、社会责任和公司治理义务。制度依据法律法规及公司章程制定，适用于公司及合并报表范围内的子公司。公司秉持可持续发展理念，尊重利益相关方权利，推动绿色发展，参与社会公益，完善治理结构。董事会为ESG领导机构，负责战略决策；设立ESG工作小组，由董事长任组长，负责组织实施。各职能部门及子公司配合开展ESG工作。公司可聘请专家顾问提供支持。ESG报告由董事会审议后自愿披露，信息披露需真实、准确、完整。本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施。

第三届董事会第十三次会议决议公告公司于2025年10月16日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过多项制度修订及制定议案。公司拟修订《公司章程》，取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《监事会议事规则》。同时修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等17项内部制度，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》等5项制度。上述部分议案需提交2025年第一次临时股东会审议。会议还审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案。所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票。

第三届监事会第十一次会议决议公告第三届监事会第十一次会议于2025年10月16日以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席李涛先生主持，会议召集和召开符合规定。会议审议通过《关于修订的议案》，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。修订后的《公司章程》及修订对照表详见巨潮资讯网。

关于召开2025年第一次临时股东会的通知公司将于2025年11月3日14:00召开2025年第一次临时股东会，会议地点为山东省德州市天衢新区晶华南大道1518号公司五楼会议室。股权登记日为2025年10月27日，会议采取现场表决与网络投票相结合方式，网络投票时间为2025年11月3日9:15至15:00。会议审议包括修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等11项议案，其中第1至第3项为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。登记时间为2025年10月29日至30日，地点为公司证券投资部。联系方式：王海斌、张峰，电话0534-2237807，传真0534-2237889，邮箱zqb@dupm.cn。

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告公司因落实最新法律法规要求，拟修订《公司章程》，并废止《监事会议事规则》，其职能由董事会审计委员会行使。本次章程修订尚需提交股东大会审议，并授权公司职能部门办理工商变更及备案。公司同时修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》等多项制度，并新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《环境、社会和公司治理(ESG)管理制度》等制度。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理及使用制度》《关联交易管理制度》《融资管理制度》等需提交股东大会审议；其余制度经董事会审议通过后施行。相关文件已披露于巨潮资讯网。

公司章程修订对照表 （2025年10月）公司根据《公司法》等法规要求，对《公司章程》进行修订。主要修订内容包括：将“监事会”职权由“审计委员会”行使，删除“监事”“监事会”相关表述；“股东大会”统一修订为“股东会”。公司住所变更为山东省德州市天衢新区宋官屯街道晶华南大道1518号。法定代表人由董事长改为“代表公司执行公司事务的董事”，并新增法定代表人责任条款。经营范围调整为许可项目与一般项目。股东会职权、董事会职权、独立董事职责等条款亦作相应修改。公司不再设监事会，内部审计制度由董事会下设的审计委员会负责。相关议事规则同步更新。

董事会提名委员会实施细则（2025年10月）公司设立董事会提名委员会，旨在规范高级管理人员产生，优化董事会结构。提名委员会由不超过全体董事半数的成员组成，独立董事占多数并担任召集人，委员由董事长或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生。委员会负责研究董事、高管人选标准与程序，遴选并审核候选人，提出任免建议，评价董事会下设机构结构，建立人才储备计划。委员会可提议召开会议，会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存至少十年。委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。本细则经董事会通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行。

董事会审计委员会实施细则（2025年10月）公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由会计专业人士担任。委员会负责审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制，提议聘任或更换会计师事务所，审查内控制度，督导内部审计工作，并协调内外部审计关系。审计委员会每季度至少召开一次会议，会议决议需经全体委员过半数通过。委员会行使职权所需费用由公司承担，会议记录由董事会秘书保存。本细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会。

董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）公司制定董事、高级管理人员离职管理制度，规范离职情形与程序。董事、高级管理人员辞职需提交书面报告，公司应在两个交易日内披露离任公告。董事任期届满未连任或被解任，自决议通过日起离职生效。离职人员须在五个工作日内完成工作交接，审计部监督并提交报告。离职后两年内仍负有忠实义务和保密义务，违反者公司可追责赔偿。涉及重大事项的可启动离任审计，发现问题须十五个工作日内向监管机构报告。离职人员未履行公开承诺或造成损失的，公司有权追偿。股份减持、竞业限制等事项须遵守相关法律法规及公司制度。本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施。

董事会秘书工作细则（2025年10月）董事会秘书为公司高级管理人员，负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密等工作，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，须具备相关专业知识和资格，不得存在法律法规禁止任职的情形。公司应在董事会秘书空缺后三个月内聘任，空缺期间由董事或高管代行职责，超三个月董事长代行。董事会秘书有权参加相关会议、查阅文件，履职受阻时可直接向交易所报告。公司应设信息披露事务部门，聘任证券事务代表协助工作。本细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年10月）董事会薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构，负责对董事及高级管理人员的考核与薪酬提出建议。委员会由不超过全体董事半数的成员组成，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任。主要职责包括研究考核标准、审查薪酬政策、年度绩效考评、监督薪酬制度执行、提出股权激励等建议，并向董事会提交议案。董事会未采纳建议需说明理由并披露。公司人力资源部为日常办事机构，提供相关资料并执行决议。会议由主任委员召集，三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存至少十年。本细则自董事会通过后生效。

董事会议事规则（2025年10月）董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长1人。董事任期三年，可连选连任。董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高管等职权。会议分为定期和临时，定期会议每年至少召开两次。董事会决议需过半数董事同意，特定事项需三分之二以上董事通过。关联交易中关联董事应回避表决。会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年。本规则自股东会通过之日起生效。

董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（2025年10月）制度适用对象包括公司董事和高级管理人员，涵盖其名下及他人账户持有的股份。禁止在上市一年内、离职后半年内等特定情形下转让股份。规定董事和高管在定期报告公告前等敏感期间不得买卖股票。禁止短线交易，违规所得归公司所有。每年转让股份不得超过其所持总数的25%。要求及时申报个人信息及股份变动情况，并披露减持或增持计划。股份变动须在两个交易日内公告。制度还规定了信息申报、内幕信息管理、限售登记、增持计划披露等内容，由董事会负责解释，自审议通过之日起实施。

董事会战略委员会实施细则（2025年10月）战略委员会由董事组成，成员不超过全体董事半数，至少含一名独立董事，设主任委员一名，由董事会任命。委员会负责研究公司中长期发展战略、重大投资项目、融资事项、合并分立清算等，并决定是否提交董事会审议，同时对已批准事项实施跟踪管理。委员会提案须经董事会审议决定。公司证券投资部为日常办事机构，协助提供决策支持。会议由主任委员召集，三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务。本细则自董事会通过后生效，解释权归董事会。

对外投资管理制度（2025年10月）公司制定对外投资管理制度，旨在规范对外投资行为，控制风险，保障资产安全与增值。对外投资方式包括设立企业、合资合作、股权收购、短期金融产品投资等，分为短期和长期投资。投资决策由董事会或股东会审批，单笔超最近一期经审计净资产5%的项目由董事会审批，超30%需提交股东会。小额投资可由董事长审批并备案。投资实施由证券投资部负责调研、可行性分析及执行监督，财务管理部办理出资及税务手续。重大投资项目可聘请第三方论证。投资处置参照原审批权限，信息披露须及时合规，子公司重大事项须报告董事会秘书。本制度自股东会通过之日起生效，由董事会解释。

独立董事工作制度（2025年10月）独立董事应具备独立性，不得在公司及关联方任职或存在重大利益关系，且原则上最多在三家上市公司兼任独立董事。独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少一名会计专业人士。独立董事享有知情权、参与决策、监督制衡等职责，可独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会，并对关联交易、财务报告、人事任免等重大事项发表独立意见。公司应为独立董事履职提供必要条件和经费支持，确保其有效行使职权。制度自股东会审议通过后生效。

股东会议事规则（2025年10月）股东会分为年度和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议在特定情形下2个月内召开。股东会行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、修改公司章程等职权。公司召开股东会应平等对待股东，不得泄露未公开信息。董事会、独立董事、审计委员会及持股10%以上股东有权提议召开临时股东会。会议召集、召开程序及表决结果需合法有效，律师应对相关事项出具法律意见。股东会提案需属职权范围，表决实行记名投票，普通决议过半数通过，特别决议须2/3以上通过。涉及关联交易、重大资产交易等事项需特别审议。规则还明确了会议通知、股权登记、网络投票、决议公告等内容，并规定股东会不得授权董事会行使法定职权。本规则自股东会批准后生效。

对外担保管理制度（2025年10月）公司对外担保需经董事会或股东会批准，未经审批不得提供担保。担保形式包括保证、抵押及质押，适用于公司及控股子公司。董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意，特定情形如单笔担保超净资产10%、为股东或关联方担保等须提交股东会审批。公司为控股子公司提供担保可预计年度总额并提交股东会审议。对外担保由财务总监部门初审并日常管理，董事会秘书负责合规复核及信息披露。被担保人需提交财务资料、还款计划及反担保方案。公司不得为资信不良、经营恶化或资料不全的对象提供担保。担保合同须书面订立，相关部门应持续监控被担保人财务状况，发现风险及时汇报。制度自股东会审议通过之日起生效。

独立董事年报工作制度（2025年10月）独立董事应忠实勤勉履职，参与年度报告相关工作并编制年度述职报告。公司应为独立董事提供必要工作条件，独立董事负有保密义务，不得提前泄露年报内容。独立董事应审阅年度报告工作计划，与管理层沟通、实地考察，核查会计师事务所及注册会计师资质。在审计过程中，应与审计委员会沟通审计安排，关注业绩预告情况，并在初审意见出具后与会计师事务所沟通发现问题。如收到监管风险警示或发现公司存在违法违规行为，应及时报告。独立董事应对董事会审议事项程序进行监督，可提议延期开会或审议。对年报内容有异议的，可书面确认并披露意见。需按要求编制《独立董事年度述职报告》，并在股东大会上报告。本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。

累积投票制实施细则（2025年10月）累积投票制适用于选举两名及以上董事的情形，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投票。董事包括独立董事与非独立董事，职工代表董事不适用本制度。选举时独立董事与非独立董事分开投票。股东投票总数不得超过其累积表决票数，否则视为无效或弃权。董事候选人按得票多少依次当选，且当选须获超过出席股东所持股份半数以上赞成。若当选人数不足，视情况组织后续选举。本细则依据法律法规及公司章程执行，由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效。

信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年10月）公司可对涉及国家秘密或商业秘密的信息依法豁免或暂缓披露。涉及商业秘密的，需满足不披露不会导致信息泄露、市场传闻等情况。公司须履行内部审核程序，经董事会秘书审核、董事长批准，并登记备案。暂缓或豁免披露信息需在条件消除后及时披露。公司应在定期报告公告后十日内向监管部门报送相关登记材料。制度明确责任追究机制，对违规行为将依规追责。本制度自董事会审议通过后生效。

控股子公司管理制度（2025年10月）子公司指公司持股超50%或虽未超50%但为第一大股东且拥有实际控制权的企业。子公司须服从公司整体战略，重大事项如股权变更、投融资、资产处置、对外担保等须报公司审批后按程序表决。子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会，会议纪要及决议需在十个工作日内报公司备案。财务方面，子公司须执行公司会计政策，按时报送财务报表，接受公司审计。信息管理上，子公司须及时、真实、准确提供信息，重大信息须按规定报告。人事方面，公司提名董事、监事及高管，财务负责人由公司推荐，高级管理人员直系亲属不得在子公司任职。本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。

防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年10月）制度明确禁止通过垫付费用、拆借资金、委托投资、无真实交易票据等方式将资金提供给关联方使用。公司需严格规范关联交易，定期报告资金占用情况，注册会计师应对资金占用出具专项说明。董事会设立领导小组，董事长为第一责任人，建立“占用即冻结”机制，发现侵占资产立即申请司法冻结。董事、高管若协助占用资金将被追责，情节严重者罢免或解聘。制度由董事会解释，经股东会审议通过后实施。

募集资金管理及使用制度（2025年10月）募集资金指通过公开发行或非公开发行证券募集的用于特定用途的资金，必须专款专用，存放于董事会决定的专项账户，实行集中管理。公司应与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，确保资金安全。募集资金使用须严格按披露计划执行，不得用于财务性投资或高风险投资。变更用途、补充流动资金、现金管理等需经董事会或股东大会审议，并由保荐机构发表意见。公司应定期披露募集资金使用情况，审计部每季度检查，会计师事务所每年出具鉴证报告。超募资金使用应符合主业方向，信息披露应真实、准确、完整。

关联交易管理制度（2025年10月）公司对关联交易实行严格审议与披露程序，明确董事会与股东会的审批权限，规定关联董事与关联股东回避表决。重大关联交易需提交股东会审议并披露。日常关联交易可合理预计并定期披露。制度还明确了关联交易定价原则、信息披露内容及豁免情形，确保交易公允性。本制度自股东会审议通过之日起实施。

年度报告重大差错责任追究制度（2025年10月）制度适用于公司董事、高管、子公司负责人、控股股东等相关人员。年报信息重大差错包括财务报告重大会计差错、信息披露重大遗漏、业绩预告重大差异等。对责任人可采取责令改正、通报批评、调岗、降职、罚款、赔偿损失、解除劳动合同等处理措施。存在主观过错或阻挠调查的从重处理，主动纠错或配合调查的可从轻处理。该制度同时适用于季报、半年报的信息披露差错追究。制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订。

内部审计制度（2025年10月）公司设立审计委员会，负责指导和监督内部审计工作，审计部为执行机构，保持独立性，向审计委员会报告。审计范围涵盖内部控制、财务信息、经营活动等。审计部需定期提交审计计划、报告及内部控制评价报告，至少每季度报告一次工作情况。重点审计事项包括对外投资、资产交易、担保、关联交易、募集资金使用等。发现重大缺陷或风险应及时报告。公司应建立整改机制，审计结果作为考核奖惩依据。本制度经董事会审议通过后实施。

内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月）公司董事会为管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记备案，证券投资部负责日常管理工作。内幕信息指尚未公开且对公司股价有重大影响的信息，包括重大投资、资产变动、重大诉讼等。内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及相关人员。公司须在内幕信息披露前登记知情人档案，并在披露后五个交易日内报备深交所。重大事项需制作进程备忘录并由相关人员签字确认。公司应定期自查内幕信息知情人买卖股票情况，发现违规行为应及时处理并报告监管机构。制度适用于公司及控股子公司，自董事会审议通过后生效。

融资管理制度（2025年10月）制度适用范围包括公司首次公开发行股票、发行新股、发行公司债券及向银行或金融机构借款等融资行为。首次公开发行股票或发行新股需经董事会审议通过后提交股东会审批。发行公司债券亦需董事会审议并报股东会批准。公司每年由财务管理部拟定年度授信额度，经董事会审批后执行，具体借款由财务总监审批后办理。涉及担保的借款须按《对外担保制度》履行审批程序。任何部门或个人违反制度越权审批融资，公司将予以处分，造成损失的须承担赔偿责任。本制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责解释。

信息披露管理制度（2025年10月）公司及相关信息披露义务人不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，禁止选择性信息披露。董事、高级管理人员须保证信息披露真实、准确、完整，董事长负首要责任，董事会秘书负责具体事务。公司应通过指定媒体披露信息，定期报告包括年度、中期报告，重大事件须及时披露临时报告。未公开信息须保密，内幕信息知情人不得泄露或进行内幕交易。涉及国家秘密或商业秘密可暂缓或豁免披露，但须履行内部程序并登记备案。公司建立责任追究机制，对违规人员采取处罚措施。本制度经董事会审议通过后实施。

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