摘要：定义：IPO或增发后，股东（尤其是早期投资者、创始人、高管及承销商关联方）需承诺在一定期限内禁止减持公司股票的制度。
纳斯达克上市公司股东（尤其是创始人、高管、机构投资者及控股股东）减持股份需遵守美国证券法（如《1933年证券法》《1934年证券交易法》）及交易所规则（纳斯达克上市规则）的严格要求，核心要点可归纳为以下几类：
一、锁定期（Lock-up Period）：IPO后最基本的减持限制
定义：IPO或增发后，股东（尤其是早期投资者、创始人、高管及承销商关联方）需承诺在一定期限内禁止减持公司股票的制度。
期限：通常为180天（由承销商与公司协商确定，部分案例中可延长至270天），旨在稳定股价、保护投资者信心。
例外：部分股东（如员工期权计划的参与者）可能有更短的锁定期（如120天），或因承销商豁免而提前解除（需符合SEC规定）。
二、核心监管框架：三大规则约束减持行为
1.Rule 144：受限证券与非受限证券的减持规范
Rule 144是美国SEC针对受限证券（Restricted Securities，如IPO前获得的股票、员工期权行权所得、定向增发获得的股份）及非受限证券（Unrestricted Securities，如二级市场购买的股票）减持的主要规则，核心要求包括：
持有时间：
受限证券：需持有至少6个月（若发行人为报告公司，即纳斯达克上市公司，持有时间可缩短至6个月；非报告公司则为1年）；
非受限证券：无强制持有时间要求，但关联方（Affiliate，见下文定义）减持仍需遵守数量限制。
数量限制：
关联方（如控股股东、董事高管）：每3个月减持量不得超过公司流通股总数的1%，或过去4周的平均周成交量（取较大者）；
非关联方：无数量限制，但需遵守其他规则（如Section 16）。
公开披露：减持前需通过Form 144向SEC提交通知（若减持量超过500股或价值超过1万美元），披露减持数量、价格区间等信息；
方式要求：需通过经纪商进行减持，且不得操纵股价（如分拆订单、延迟申报）。
2.Section 16：董事、高管及控股股东的“短线交易”与报告义务
公司董事（Directors）；
高管（Officers，如CEO、CFO）；
控股股东（Beneficial Owners of More Than 10% of Voting Securities）。
核心要求：
短线交易利润返还（Section 16(b)）：内部人在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入公司股票的，所得利润必须返还给公司（无论是否故意）；
及时报告：每次交易（买入/卖出）后2个 business days内提交Form 4，披露交易日期、价格、数量及持股变化；
年度披露：每年提交Form DEF 14A（ proxy statement），汇总全年交易情况。
3.Section 10(b)-5：反内幕交易条款
禁止股东利用未公开的重大信息（Material Nonpublic Information, MNPI）进行减持，否则构成内幕交易。常见场景包括：
减持前知晓未发布的利好财报、并购协议、重大合同等；
利用公司即将披露的负面信息（如诉讼、业绩下滑）提前卖出。
后果：民事赔偿（无限连带责任）、刑事处罚（最高20年监禁）。
三、关联方（Affiliate）与受限证券的严格限制
关联方定义：与公司存在“控制关系”的股东，包括：
持有公司10%以上投票权股份的股东；
公司董事、高管的直系亲属或关联实体；
由上述主体控制的公司。
额外限制：
关联方的减持不仅受Rule 144的数量限制，还需遵守Section 16的报告义务；
若关联方通过公司合并、重组等方式获得股票，可能被视为受限证券，需满足6个月持有期。
四、披露要求：透明化减持行为
Form 4：内部人（董事、高管、10%以上股东）每次交易后2个交易日内提交，披露具体交易细节（如卖出10万股，价格$50/股，持股从10%降至9.5%）；
Schedule 13D/G：持有公司5%以上股份的股东（无论是否为关联方），需在持股变化超过1%时更新该文件，披露减持原因、未来计划等；
公司公告：若减持量较大（如超过流通股1%），公司可能需通过8-K表格披露相关信息（如控股股东减持导致控制权变更）。
五、大宗交易与价格影响
大宗交易（Block Trade）：大股东（如机构投资者）通常通过经纪商或做市商进行大宗减持（如一次性卖出100万股），避免对二级市场股价造成大幅冲击；
价格限制：大宗交易价格需符合纳斯达克的价格波动限制（如±10%的日内涨跌幅），且经纪商需确保交易不会操纵市场；
披露延迟：大宗交易的细节（如成交量、价格）通常在收盘后通过Form T披露，而非实时申报。
六、例外情况：无需遵守锁定期或Rule 144的场景
继承或赠与：通过继承或赠与获得的股票，若符合Rule 144的持有时间要求，可正常减持；
公司回购：股东通过公司股票回购计划（Share Repurchase）出售股份，不受锁定期限制（但需遵守回购计划的条款）；
员工期权行权：行权获得的股票需遵守6个月锁定期（若为报告公司），之后可按Rule 144减持。
七、外国股东的额外要求
FATCA与CRS：外国股东（如非美国籍创始人）需遵守美国海外账户税收合规法案（FATCA）及全球共同申报准则（CRS），披露其美国证券持有情况；
SEC注册：若外国股东通过经纪账户减持，需确保经纪商已向其注册并遵守SEC的信息披露要求；
签证与税务：部分外国股东可能因减持获得美国来源收入，需缴纳预提税（Withholding Tax），税率通常为30%（可通过税收协定降低）。
总结：减持的核心逻辑
纳斯达克上市公司的减持行为以保护投资者利益为核心，通过锁定期稳定股价、Rule 144规范受限证券流通、Section 16约束内部人交易、Section 10(b)-5禁止内幕交易，同时通过强制披露实现信息透明。股东需根据自身身份（关联方/非关联方、内部人/外部人）及股票类型（受限/非受限），遵守相应的规则与限制。来源：锋行链盟
来源：新浪财经