摘要：2025年9月26日，香港高等法院驳回宗馥莉上诉申请，维持对其控制的建浩创投有限公司（BVI注册）在汇丰银行账户内18亿美元资产的冻结令。这一裁决标志着这场始于2024年宗庆后去世后的家族信托纠纷进入关键阶段——从程序争议转向实体权利的终极认定。回溯事件全貌，
2025年9月26日，香港高等法院驳回宗馥莉上诉申请，维持对其控制的建浩创投有限公司（BVI注册）在汇丰银行账户内18亿美元资产的冻结令。这一裁决标志着这场始于2024年宗庆后去世后的家族信托纠纷进入关键阶段——从程序争议转向实体权利的终极认定。回溯事件全貌，宗庆后生前通过手写指示、《委托书》及《协议》三重文件，计划为非婚生子女宗继昌、宗婕莉、宗继盛设立总规模21亿美元的离岸信托，明确“不动本、仅分息”的分配规则，并委托宗馥莉作为受托人完成设立。然而，宗馥莉在父亲去世后拒绝签署信托契约，擅自提取108.5万美元用于越南工厂开支，并主张信托资产“仅为利息收益”，引发诉讼。
核心争议文件显示，2024年1月宗庆后手书指示明确“每人7亿美金，按香港法律公证”，2月2日《委托书》进一步约定信托架构：通过英属维尔京群岛（BVI）公司建浩创投持股，以私人信托公司（PTC）模式过渡管理，宗馥莉仅为过渡期股东，最终管理权移交三名受益人。但直至2024年底，宗馥莉以“资金不足21亿”“需加入自身子女为受益人”为由拖延设立，导致原告方于2024年12月向香港高院申请资产保全。
香港高院8月1日裁定依据《高等法院条例》第21M条冻结资产，强调存在“严重待审争议”；9月26日驳回上诉时进一步指出，宗馥莉签署的《确认函》及双方草拟信托契约的行为，已构成“信托关系成立的初步证据”。目前，案件实体争议移交杭州中院审理，焦点集中于信托有效性、非婚生子女继承权及跨境财产法律适用三大问题。
本案暴露了离岸信托在“形式合规”与“实质意图”之间的法律鸿沟。根据香港普通法，信托成立需满足“三个确定性”：意图、标的财产及受益人。原告提交的宗庆后手书指示（“按香港法律签订信托合同”）、《委托书》（明确“代持资产”性质）及2024年3月《协议》（宗馥莉承诺“不得阻碍信托设立”），构成了信托意图的连贯证据链。清华大学法学博士杨祥指出，普通法下“即使无书面契约，通过行为和文件可推定信托关系”，此观点得到香港高院判决支持——法院认定双方存在“可争辩的信托安排”。
然而，宗馥莉方援引内地《信托法》第8条主张“信托需书面形式”，并质疑手写指示“非正式契约”。这种法律冲突源于两地法系差异：香港承袭普通法“实质重于形式”，内地则遵循大陆法系“形式要件优先”。跨境信托专家徐吉平指出，若杭州中院适用内地法律，可能因“未办理信托登记”认定信托未生效，形成“同一行为两地法律评价冲突”的罕见局面。
宗馥莉提交的2020年遗嘱载明“境外资产由独女继承”，但存在程序瑕疵：见证人均为娃哈哈高管（潘家杰、方强），与继承人存在利害关系。根据内地《民法典》第1140条，“继承人、受遗赠人利害关系人不得为见证人”，该遗嘱效力可能被削弱。更关键的是，三名原告依据《民法典》第1071条主张非婚生子女继承权，已申请调取宗庆后医疗样本进行DNA鉴定——若亲子关系成立，即使遗嘱有效，仍需为缺乏劳动能力的继承人保留“必留份”（《民法典》第1141条），这将进一步冲击信托财产独立性。
香港高院在裁决中展现了司法智慧：通过程序性保全（资产冻结）避免实体冲突，同时明确“暂不认定信托效力，待杭州法院审理”。这种“管辖权兼容”模式为跨境信托纠纷提供了参考，但也暴露出执行难题：若两地法院对“信托财产性质”作出矛盾认定（如香港认其为信托资产，内地认其为遗产），将陷入“判决冲突—执行不能”的僵局。跨境争议解决律师王钰翔指出，本案凸显“离岸架构自治性”与“主权国家监管权”的深层矛盾，传统“设立即安全”的离岸信托思维已无法适应穿透式监管环境。
家族内斗对娃哈哈经营的冲击已显现。尼尔森数据显示，2025年二季度（销售旺季）AD钙奶在华东地区销售额同比下滑37%，纯净水市占率从18%跌至12%，而华东市场贡献娃哈哈全国24.8%的营收，是其传统优势区域。渠道商反馈称，“股权争议导致部分二批商要求现款现货，不再接受账期”，这种信心动摇直接传导至终端——山东、河南等地省级代理商已暂停进货，担心“控制权变动影响供货稳定性”。
宗馥莉在2025年8月专访中承认，2024年营收728亿元含“宗老去世后的情怀消费”，剔除该因素后实际增速仅约15%。2025年上半年增速进一步回落，核心原因包括：传统大单品老化（营养快线销售额连续8年下滑）、新品推广乏力（“娃小宗”无糖茶铺货率不足30%）、渠道改革引发反弹（关闭18家关联工厂导致代工依赖度上升）。更严峻的是，杭州上城区文商旅集团（持股46%）对“品牌资产转移”的警惕加剧——此前宗馥莉试图将387件“娃哈哈”商标转移至私人控股公司，被国资方以“历史出资义务未完成”叫停，暴露股权结构脆弱性。
被冻结的18亿美元资产原计划用于东南亚市场拓展，包括越南工厂扩建及印尼瓶装水项目。宗馥莉方曾辩解108.5万美元转账是“设备尾款”，但法院认为其“未能提供完整资金流向证明”。资产冻结导致海外项目停滞，而竞争对手农夫山泉借机加速布局东南亚，2025年上半年在越南市场份额已达8.7%，超过娃哈哈的5.2%。资本市场对娃哈哈的信心也持续走低——尽管宗馥莉推动“去娃哈哈化”并筹备新品牌“娃小宗”，但经销商普遍质疑“新品牌能否继承渠道资源”，部分区域已出现“弃娃投农”的渠道切换。
宗庆后信托计划的核心缺陷在于“未完成闭环”：虽有手写指示和协议，但未签署正式信托契约，未办理资产转移登记，更未设置独立监察人（Trust Protector）监督执行。对比默多克家族信托——通过不可撤销条款、第三方受托人及明确退出机制实现控制权平稳过渡，本案凸显“口头承诺”“手写文件”的法律风险。律师徐吉平建议，跨境信托需构建“双轨合规”架构：境内资产遵循《信托法》完成登记，境外资产采用BVI-VISTA信托等“控制权兼容”模式，同时嵌入监察人角色防范“受托人道德风险”。
宗庆后2020年遗嘱的两大硬伤值得警惕：见证人与继承人存在利害关系（娃哈哈高管）、未考虑非婚生子女“必留份”。这反映出企业家常见误区——将“遗嘱”视为“控制权工具”而非“家族治理文件”。专业机构建议，遗嘱制定应遵循“三早原则”：早规划（70岁前完成）、早沟通（向继承人披露核心安排）、早公证（选择中立第三方见证），同时通过“家族宪章”明确非婚生子女权益，避免身故后伦理冲突转化为法律纠纷。
本案中，香港与内地法院的分工为跨境信托提供了“程序模板”，但企业更应提前设计“管辖权条款”：明确信托争议由单一法域管辖（如选择香港或新加坡），通过《选择法院协议公约》确保判决跨境执行。此外，外汇合规不可忽视——宗庆后将人民币兑换为美元注入离岸账户的操作，若未按37号文办理外汇登记，可能被认定为“逃汇”，导致信托资金来源合法性存疑。
娃哈哈的困境表明，当家族矛盾直接冲击企业运营时，后果不堪设想。理想模式应是“家族信托持股+职业经理人经营”，如方太集团茅理翔交班时引入6名外部董事，家族仅保留“战略一票否决权”。宗馥莉虽完成29.4%股权工商变更，但职工持股会（24.6%）的态度仍可能动摇其权威——近期“更换品牌”决策被解读为“应对经销商抵触”，侧面反映内部管理承压。
宗馥莉家族信托败诉事件，本质是中国民营企业“创一代”向“二代”过渡的典型样本——当“家长权威”无法维系复杂利益平衡，当“口头承诺”遭遇法律刚性约束，唯有建立“信托契约+遗嘱规划+公司治理”的三维架构，才能实现财富与企业的可持续传承。正如默多克家族通过信托制度化解继承危机，中国企业家需意识到：家族信托的价值不在于“隔离风险”，而在于构建“争议可控、执行有序”的制度环境。这场耗时两年的纠纷，终将成为中国家族企业从“人治”走向“法治”的重要警示——在财富传承的天平上，唯有规则与远见，才能平衡亲情与利益、稳定与发展。
来源：沐南财经