摘要：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
第一部分 法人股东
一、增值税
法人股东在转让非上市股权，不属于增值税征税范围，无需缴纳增值税。
二、企业所得税
(一)居民企业
1.纳税义务发生时间
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
2.股权转让所得计算
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
（1）一般性税务处理
①股权转让收入一次性确认收入
根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”
②以公允价值确认计税基础
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定：四、……(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
③核定征收
根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第27号)规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目(业务)发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目(业务)重新确定适用的应税所得率计算征税。
（2）特殊性税务处理
①股权收购
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)以及《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定：六、……(二)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
②股权划转
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定：三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
具体规定参照《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定进行处理。
③非货币性资产投资
根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)规定：“一、居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
具体规定参照《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)的规定进行处理。
(二)非居民企业
1.一般性税务处理
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。
根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第37号)规定：“三、企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产(以下称“股权”)所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。
股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。
股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。
财产转让收入或财产净值以人民币以外的货币计价的，分扣缴义务人扣缴税款、纳税人自行申报缴纳税款和主管税务机关责令限期缴纳税款三种情形，先将以非人民币计价项目金额比照本公告第四条规定折合成人民币金额;再按企业所得税法第十九条第二项及相关规定计算非居民企业财产转让所得应纳税所得额。
财产净值或财产转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收取的计价币种确定。原计价币种停止流通并启用新币种的，按照新旧货币市场转换比例转换为新币种后进行计算。
扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。扣缴义务人发生到期应支付而未支付情形，应按照《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第24号)第一条规定进行税务处理。
非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所得的，其分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。”
2.特殊性税务处理
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定：七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第72号)规定：“二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。属于《通知》第七条第(一)项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案;属于《通知》第七条第(二)项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
3.间接转让股权
非居民企业发生间接转让中国居民企业股权的行为参照《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号)的规定进行处理。
(三)撤回或减少投资以及清算的企业所得税处理
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)的规定：“……五、投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)规定：“五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。”
（四）企业以技术入股其他企业取得的股权适用税收优惠问题
根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第三条规定，企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股权的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。
选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。”
企业发生股权处置业务的，应区分三种情形分别填报：按税收规定属于企业重组的，在《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）中填报重组情况；按税收规定确认为损失的，在《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》（A105090）填报损失情况；除此之外，均应在《投资收益纳税调整明细表》（A105030）中填报处置收益相关情况。
三、印花税
根据《中华人民共和国印花税法》，股东转让非上市公司股权的，按照产权转移书据税目，以股权转让书据价款的万分之五缴纳印花税。
案例1：
我公司2019年投资1000万元成立全资子公司（均为居民企业），子公司2020年将实现的100万元的未分配利润和盈余公积转增股本。假设我公司2021年将持有的子公司全部股权对外转让，请问股权转让时的转让成本的计税基础为1000万还是1100万？为什么？
答：你公司未分配利润或盈余公积转增股本时，相当于是先分配给股东，股东再投资，因此股权转让时的转让成本计税基础是1100万元。
为什么计税基础不是1000万呢？
（一）不属于未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号 ，以下简称79号文）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。由于这100万元的留存收益已分配，因此不属于不得扣除情形。
（二）不属于股权(票)溢价所形成的资本公积
根据79号文第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。由于你的案例中被投资企业是以留存收益转为股本，而非以股权（票）溢价形成的资本公积转增股本，因此不属于不得增加长期股权投资计税基础的情形。
如何理解以股权（票）溢价形成的资本公积转增股本不得增加长期股权投资的计税基础？
股权（票）溢价的形成举例：
甲公司净资产100万元，其中：实收资本50万元，留存收益50万元。现乙公司投资100万元银行存款到甲公司，增资后，计入实收资本50万元，剩余50万元计入资本公积。
1.乙公司会计分录
借：长期股权投资 100
贷：银行存款 100
2.甲公司会计分录：
借：银行存款 100
贷：实收资本 50
资本公积——资本溢价 50
对投资方乙公司来说，多付的50万元如转为股本，已包含在其初始投资成本100万中，不得增加该长期股权投资的计税基础 ；对被投资方甲公司来说，多收的50万元如转为股本，不作为投资方的股息、红利收入。
案例2：
甲公司2022年8月以现金100万元和价值900万元的丁公司股权，从乙公司处购入其所持有的丙有限责任公司股权，该股权账面计税价值800万元，公允价值1000万元，双方均按照特殊性税务重组处理。2023年3月甲公司取得丙公司分红100万元，11月甲公司将所购入的70%的股权以1000万元转让给丁公司。不考虑其他税费，以下说法正确的有。
A.2022年8月乙公司应确认股权转让所得20万元
B.2022年8月甲公司取得丙公司股权的计税基础720万元
C.2022年8月乙公司取得丁公司股权的计税基础820万元
D.2023年甲公司转让股权应确认的所得426万元
正确答案：AD。非股份支付部分应确认的所得=（1000-800）×100÷1000=20万元；甲公司取得丙公司股权的计税基础=800+20=820万元；乙公司取得丁公司股权的计税基础=800+20-100=720万元；居民企业股权投资分红收益免税；甲公司转让股权应确认的所得=1000-820*70%=426万元。
试题解析：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）：
股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。结合本题，被收购企业是丙公司股权（原由乙持有）
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。结合本题，收购企业是甲公司，甲公司取得丙公司股权计税基础，以丙公司股权原有计税基础800确定（即在此基础上调整）
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。结合本题，对于非股权支付的100万元，收款方需要确认转让所得，确认所得后需要调整被收购股权的计税基础。原理：资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。因此，非股权支付产生的20万所得应增加被收购股权的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）结合本题，非股权支付对应的资产转让所得=乙公司转让丙公司股权所得=100万元×本次股转毛利率（1000-800）/1000=20万元，即100万元非股权支付含的利润是20万元，这部分要交企业所得税，交过税之后，丙公司股权的计税基础变为820万元，因此甲公司取得丙公司股权的计税基础=800+20=820万元。
乙公司取得丁公司股权计税基础+100万元=丙公司股权计税基础820万元，因此乙公司取得丁公司股权计税基础=720万元。
甲公司转让70%的丙公司股权应确认的所得=1000-计税基础820*70%=426万元。
一、增值税
股权转让不属于增值税应税项目。自然人股东在转让非上市股权时，无需缴纳增值税。
二、个人所得税
股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：出售股权;公司回购股权;发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;股权被司法或行政机关强制过户;以股权对外投资或进行其他非货币性交易;以股权抵偿债务;其他股权转移行为。
（一）纳税义务与扣缴义务
纳税人：股权转让方为纳税人；
扣缴义务人：受让方为扣缴义务人，需履行代扣代缴义务；
纳税地点：以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
（二）纳税期限
具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：1.受让方已支付或部分支付股权转让价款的；2.股权转让协议已签订生效的；3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；4.国家有关部门判决、登记或公告生效的；5.《股权转让管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条第四至第七项行为已完成的（股权被司法或行政机关强制过户；以股权对外投资或进行其他非货币性交易；以股权抵偿债务；其他股权转移行为。）6.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
（三）应纳税所得额计算
个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。
1.符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（4）其他应核定股权转让收入的情形。
2.符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:
（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
（6）主管税务机关认定的其他情形。
3.符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
4.主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:
（1）净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
（2）类比法
①参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；
②参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
③其他合理方法
主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。
5.个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（1）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（3）通过无偿让渡方式取得股权，具备国家税务总局公告2014年第67号第十三条第二项（继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人）所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
（4）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
（5）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。
对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
（四）事项报告要求
1.扣缴义务人事先报告
扣缴义务人在股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
主管税务机关信息查询方式：被投资企业登录电子税务局(首页-我的信息-纳税人信息-登记信息)中可查看所属主管税务机关信息。
2.被投资企业报告
被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。
被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。
可通过自然人电子税务局(扣缴端)-【人员信息采集】模块采集含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》，也可携带资料到办税服务厅报送。
（五）办理方式
1.扣缴义务人申报：通过自然人电子税务局（扣缴端）【分类所得申报】-【财产转让所得】模块办理；或携带资料至税务机关办理。
2.自行申报：
（1）纳税人在无扣缴义务人或扣缴义务人未扣缴的情形下，可自行携带相关资料前往被投资企业主管税务机关办理股权转让所得申报，或通过被投资企业自然人电子税务局(扣缴端)办理。填列附表《个人股东股权转让信息表》时，股权转让个人所得税申报类型注意点选“被投资企业申报”。后期将增加其他路径，届时将及时告知。
（2）纳税人自行申报时，需准确选择自行申报情形。
（六）报送资料：股权转让合同（协议）；转让双方身份证明；资产评估报告（如需）；计税依据偏低但合理的证明材料（如有）；主管税务机关要求的其他材料。
（七）《个人股东股权转让信息表》填报说明
关键字段说明：
（1）股权变动时间：按孰先原则填写实际转让时间（如支付价款、协议生效等）；
（2）转让时企业账面净资产：按最近一期资产负债表数据填报；
（3）股权原值：含实缴金额及合理税费，认缴未缴部分需根据合同约定处理；
（4）是否分期/递延纳税：勾选享受财税〔2015〕41号或财税〔2016〕101号政策的情形。
（5）填报路径：通过自然人电子税务局（扣缴端）填写并提交。
三、印花税
根据《中华人民共和国印花税法》，自然人股东转让非上市公司股权的，按照产权转移书据税目，以股权转让书据价款的万分之五缴纳印花税。
第三部分 合伙企业股东
一、增值税
合伙企业股东转让非上市股权时无需缴纳增值税。
二、所得税
（一）个人合伙人
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)规定第三条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业转让股权所得，属于合伙企业的经营所得，按照合伙协议约定或合伙人协商等方式确定的分配比例，确定各自应分得的应纳税所得额，由合伙人分别缴纳所得税，自然人合伙人交个人所得税，法人合伙人交企业所得税。
1.根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定，经营所得，合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得，属于经营所得。
又根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定， 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
2.创投企业优惠
（1）年度整体核算
假设合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再按5％—35％的五级超额累进税率计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。
（2）单一基金核算
假设合伙企业属于选择按单一投资基金核算的创投企业，根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定，其个人合伙人从该基金应分得的财产转让所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。
（二）法人合伙人
法人合伙人缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
三、印花税
来源：中汇信达
