摘要：为了应对气候变化带来的巨大挑战，各司法管辖区纷纷在传统ESG信息披露基础上增设气候信息披露监管要求。如何立足我国实际、借鉴国际经验，我国的气候信息披露制度建设任重道远。本文对新近的全球气候信息披露制度进行梳理、比较和讨论，以期对我国后续相关制度建设提供参考建议
文/中国再保险（集团）股份有限公司与中国人民大学联合培养博士后傅哲明
为了应对气候变化带来的巨大挑战，各司法管辖区纷纷在传统ESG信息披露基础上增设气候信息披露监管要求。如何立足我国实际、借鉴国际经验，我国的气候信息披露制度建设任重道远。本文对新近的全球气候信息披露制度进行梳理、比较和讨论，以期对我国后续相关制度建设提供参考建议。
引言
为了应对气候变化带来的巨大挑战，各司法管辖区（Jurisdiction）纷纷在传统ESG信息披露基础上增设气候信息披露监管要求。气候信息披露可将商业主体相关表现公之于众以使其接受市场检验、减少信息不对称，力求证券市场公开信息之准确、真实、完整、及时，以促进形成有效的证券市场，引导资本向善。如何立足我国实际、借鉴国际经验，我国的气候信息披露制度建设任重道远。本文将对新近的全球气候信息披露制度进行梳理、比较和讨论，以期对我国后续相关制度建设提供参考建议。
国际组织初步建立了气候信息披露制度的统一基础框架
在2021年召开的《联合国气候变化框架公约》第26次缔约方大会上，国际财务报告准则（IFRS）基金会宣布了国际可持续发展准则理事会（ISSB）的成立， ISSB于2023年6月26日发布了《国际财务报告可持续披露准则S1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）与《国际财务报告准则S2号——气候相关披露》（IFRS S2）（统称“ISSB准则”）。
ISSB准则最重要的特点是“3C”：可比性（Comparability）、一致性（Consistency）和兼容性（Compatibility）。可比性对应要解决的是此前全球多套ESG信息披露制度体系各行其是带来的问题。ESG信息披露制度在全球范围内曾长期处于多点开花、各自为营的状态，但多套披露制度和计量方法纷繁复杂，选用不同披露制度体系的报告主体所披露的信息口径、计算方法等差别较大，难以进行横向对比。不同制度体系间产生的信息壁垒阻碍了有效市场的形成。
ISSB准则具备的可比性包括了横向可比性和纵向可比性，横向可比性包括行业内不同报告主体可比、不同国家或地区可比等，纵向可比性指的是同一报告主体在不同时期的数据可比。不同主体、不同时期能采用相对统一的信息收集、处理和数据计算方法，信息才具可比性，报告主体与市场整体的相关表现的变化和发展趋势才能向公众呈现。一致性指的是要建立统一的信息披露制度框架。
ISSB准则整合了此前全球多套ESG信息披露标准，构建统一框架，统一标准以减少信息不对称对跨境资本流动带来的阻碍，防范“漂绿”问题。兼容性指的是ISSB准则尊重各司法管辖区在政治、经济、文化等各方面存在的差异，尊重不同司法管辖区存在不同的监管要求和利益相关方需求、偏好，并为此预留制度弹性空间，较好地扩展了其在全球范围内的可适用性。
具备“3C”特点的ISSB准则初步建立了气候信息披露制度的全球统一基础框架。ISSB准则取长补短，夯实了统一的制度地基。预留的弹性空间让各司法管辖区可打造符合本地情况的制度，允许各地因地制宜的设计提高了各司法管辖区采用ISSB准则的积极性，增强了其全球影响力。
具备可比性的信息能更好地落实气候信息披露的制度目标，也提高了ISSB准则的受欢迎程度。此前多套国际ESG信息披露标准只有较少部分提及气候信息披露，而ISSB准则中的IFRS S2专门为气候信息披露制定，大大提高了对气候信息披露的要求。ISSB准则定位为气候信息披露制度的统一基础框架，将成为各司法管辖区制定本地规定的共同参照定标，是各司法管辖区气候信息披露制度发展的共同起点，也指引着各司法管辖区制度的发展方向。
不同司法管辖区的气候信息披露制度松紧不一
欧盟制度要求相对激进
欧盟可持续信息披露制度建设起步较早，通过近十年不断加强监管，建立起“指令—标准”的全面制度体系。在2014年《非财务报告指令》（NFRD）及其2017年修订版的基础上，欧盟于2022年颁行了《企业可持续发展报告指令》（CSRD），不断扩大披露主体范围，持续提高相关披露要求。为有效推进CSRD的具体落实，欧盟委员会于2023年7月31日发布了条例层级效力的《可持续发展报告标准》（ESRS），全面细化了对欧洲企业的ESG信息披露要求，自2024年1月1日起的财年生效。
ESRS和ISSB标准几乎是同时段并行制定的，两套体系在制定过程中保持了深入沟通，以确保重叠部分一致，力求提高企业信息披露报告要求的一致性、可比较和标准化。为配合相关信息披露的数据量化要求，《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）于2024年4月24日在欧洲议会中获得最终投票通过，将于2026年生效。
CSDDD对欧盟地区企业及其上下游全球价值链的碳核算工作提出了世界领先的高要求，如果其在未来能切实落地，将对欧盟地区的气候信息披露工作提供强有力的定量数据支撑。NFRD、CSRD和CSDDD共同在指令层面构建基本要求，ESRS在标准层面提供具体落实的方法论支持，建立了相较其他司法管辖区更复杂也更完整的气候信息披露制度体系。
欧盟的气候信息披露规定非常严格，规定之前沿走在世界前列。欧盟规定之严主要体现有三。
一是其采用双重重要性标准（财务重要性和影响重要性）。CSRD要求报告主体在判断是否必须披露ESG信息时，采用双重重要性标准：即使对其财务影响不大，只要对环境、社会等有重要影响，报告主体即对该ESG信息（包括气候相关信息）负有披露义务。ISSB准则采用单一重要性标准（财务重要性），并未对双重重要性标准提出要求。欧盟则主动采用更为积极的双重重要性标准，加强气候信息披露管控。
二是其对范围3信息披露提出了强制性要求。为有效推进范围3信息披露强制要求的落实，ESRS的附件I中首项议题（ESRS E1，专为气候变化议题）对范围3信息披露做出了具体指引。
三是其对落实独立鉴证（Assurance）要求的时间表安排较早。CSRD要求披露信息应由经过权威授权的独立第三方鉴证机构鉴证并披露鉴证意见。鉴证有两类：有限鉴证和合理鉴证。有限鉴证要求较低，鉴证机构以否定描述形式发表意见；合理鉴证要求较高，鉴证机构以肯定描述形式发表意见。欧盟委员会将不晚于2026年10月1日颁行有限鉴证规定，不晚于2028年10月1日颁行合理鉴证规定。ISSB准则并未提出鉴证要求，其他提出鉴证要求的司法管辖区落实时间表与欧盟相比较晚。
然而，欧盟气候信息披露规定相对激进，真实效果有待实务验证。
其一，欧盟虽采取双重重要性标准，但如果上市公司违规披露不具有财务重要性、只具有影响重要性的信息，欧盟是否能在实际执法、司法中落实追责，后续市场反应如何，仍有待观察。
其二，范围3信息披露要求在实务中落地难度较大，可能过度加重了市场主体的合规负担。范围3要求涉及披露主体的价值链上下游众多主体，所涉大部分价值链主体不是上市公司，核算和披露温室气体排放信息的能力相当有限，本不负有温室气体排放信息披露的合规义务。对上市主体科以范围3温室气体排放披露义务的制度本意，是通过上市公司向价值链传导低碳减排压力，引导价值链上下游主体为应对气候变化做出积极努力。
但价值链上下游中小企业的合规成本是否会被不合理加重，披露要求是否过高、存在矫枉过正之嫌，范围3中小企业等主体如何应对，亦有待观察。制度全球领先与否不在其要求严格与否，而在其颁行后是否能实现良好的效果，能否吸引其他司法管辖区借鉴参考。欧盟严格的气候信息披露规定是否能达到制定者引导市场积极减排、推动气候变化减缓的预期效果，尚有待实践验证。
美国规定保守且仍存争议
美国证监会（SEC）于2024年3月6日公布的《加强和规范投资者气候相关信息披露》最终规则（以下简称“SEC规则”）要求较欧盟相对保守。相较欧盟制度，美国SEC规则的保守之处主要有四。
一是其仅对范围1和范围2的信息披露提出要求，但没有对范围3的信息披露作出强制性要求。与要求应当披露范围3的欧盟规定和ISSB准则相比，SEC规则保留了上市公司范围3信息披露的灵活空间，这也体现了ISSB准则允许各司法管辖区灵活调整的“兼容性”。
二是其要求的关注重点在气候相关风险信息，对气候相关机遇信息未作强制披露要求。企业在应对和适应气候变化时，将面临大量的新兴业务机遇，如极端天气频发而增加的巨灾保险市场需求。SEC只关注企业的气候风险管理，未重视对企业气候机遇宣导的支持。实际上，强制要求企业披露气候相关机遇信息，可以让公众深入了解企业应对和适应气候变化的发展重点，也能推动企业积极应对气候变化带来的市场挑战。
三是其对重要性原则的理解坚持了美国证券法上一以贯之的单一重要性标准，与ISSB准则保持一致，而非欧盟所采相对积极的双重重要性标准。
四是其对落实鉴证要求的时间表安排较晚。SEC规则要求2029财年实现有限鉴证，2033财年实现合理鉴证，远落后于欧盟安排进度。
SEC规则与加州规则相比亦较保守。SEC作为联邦证券监管行政机构，SEC规则一旦生效将于全美范围内适用。而美国各州有独立的立法权，其中最值得关注的是加利福尼亚州，加州对气候信息披露的监管态度较SEC更为积极。
一是2024年的SEC规则发布晚于下述加州法案。加州州长早在2023年10月7日就批准了修改该州《健康与安全法》的两项法案：《气候企业数据责任法案》和《温室气体：与气候相关的金融风险》。
二是SEC规则要求的披露信息范围窄于加州规则。加州认为其在应对气候变化方面处于领导地位，强制要求在美注册、在加州开展业务且符合一定规模门槛的企业自2026年起披露范围1和范围2的气候信息，自2027年起披露范围3的气候信息。
三是SEC规则对落实鉴证要求的时间表安排较加州规则晚。加州规则要求对于范围1和范围2温室气体排放信息，2026财年实现有限鉴证，2030财年实现合理鉴证；对于范围3温室气体排放信息，2026财年开始建立有限鉴证，2030财年实现有限鉴证。加州规则落实鉴证要求的时间表晚于欧盟制度，早于SEC规则。
SEC规则在美国国内仍有很大争议，未来命运不明。SEC规则原计划于2024年5月28日生效，但多个团体在多地起诉提请法院对规则效力进行司法审查，反对其生效。SEC发布了自愿中止令，规则目前效力待定，生效暂缓。尽管SEC对规则制定付出了大量努力，进行了多方研讨、多轮论证、公众意见征集和反馈，从草案公开发布到最终规则发布时间长达两年，但在美国当前分化加剧的政治环境下，司法审查案件结果和SEC规则命运尚未可知。
中国的气候信息披露制度建设的实践与探索
中国正在力推建立符合国情的气候信息披露制度体系
“双碳”目标确立后，气候信息披露的制度建设陆续进入中国众多行政和司法机关的工作关注领域，但大部分制度所涉气候信息披露规定较少。生态环境部2021年颁行的《企业环境信息依法披露管理办法》及其配套制度、原中国银保监会于2022年颁发的《银行业保险业绿色金融指引》、国务院国有资产监督管理委员会同年颁发的《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》均只有少量规定涉及气候信息披露。
最高人民法院于2023年2月16日颁行《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念 为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》（法发〔2023〕5号）。该《意见》第9点针对企业气候信息披露纠纷案件的审理，首次明确指出，若上市公司和发债企业由于未合规披露碳排放信息、融资所投项目应对气候变化信息等而导致投资者受损，投资者对其享有侵权损害赔偿请求权......
来源 | 《清华金融评论》2025年4月刊总第137期
编辑丨王茅
审核 | 丁开艳
责编丨兰银帆
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来源：清华金融评论