摘要：2012年初，A公司与B公司开始建立自行车贸易合作关系。在第三笔交易中，B公司向A公司发送了一份英文订单，A公司随后回复了1305号形式发票（Proforma Invoice），其中约定：货物总量7600辆，总货款135,868美元，付款方式为“10%电汇预付
一封英文函件中的“deposit”，让两家公司陷入长达三年的法律拉锯战。
2012年初，A公司与B公司开始建立自行车贸易合作关系。在第三笔交易中，B公司向A公司发送了一份英文订单，A公司随后回复了1305号形式发票（Proforma Invoice），其中约定：货物总量7600辆，总货款135,868美元，付款方式为“10%电汇预付”。
B公司随后支付了13,587美元，并在邮件中注明此为“advance payment for order 1305”。A公司收到款项后，以办理出口退税为由要求B公司额外支付50,000美元。
此后数月，双方通过英文函件和保函多次沟通款项事宜，但对支付款项的性质产生根本分歧：B公司认为前后支付的款项均属于定金，而A公司主张只有首笔13,587美元是定金。
当A公司最终未能交付货物时，B公司要求双倍返还全部已付款项，而A公司只同意退还本金。这场因对英文术语理解差异引发的纠纷，最终走向诉讼。
01 裁判结果
某法院经审理作出如下判决：
一、解除A公司与B公司签订的1305号形式发票项下的国际货物买卖合同；
二、A公司双倍返还B公司已支付的定金13,587美元（折合人民币171,114.68元）；
三、A公司返还B公司额外支付的款项人民币377,952元及利息；
四、驳回A公司的全部反诉请求。
02 裁判理由
法院在裁判文书中详细阐述了裁判理由：
合同性质认定：双方认可的1305号形式发票已具备买卖合同主要条款，构成有效国际货物买卖合同。
定金认定依据：首笔13,587美元符合形式发票约定的“10%电汇预付”，且支付时明确指向订单1305，符合定金特征。而后续50,000美元在往来函件中表述为“应退款项”，不具备定金属性。
违约责任判定：A公司在收取定金后未按期发货，且未能证明B公司存在违约行为，构成根本违约。根据合同法规定，收受定金一方违约时应双倍返还定金。
额外款项处理：因A公司承诺退还的50,000美元未实际退还，构成不当得利，应予返还并支付利息。
03 法律分析
合同解释规则的应用
上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案的核心在于对英文合同条款的解释，法院采用了系统的合同解释方法：
文义解释起点：法院首先分析“advance payment”在日常英语中的含义，结合行业惯例认定其具有预付款性质。而形式发票中“10%电汇预付”的表述，符合《民法典》第586条对定金的定义。
整体解释探究真意：通过审查双方后续保函中关于“若违约则双倍返还定金及应退款项”的表述，法院发现当事人明确区分了“定金”和“应退款项”两个概念，印证了当事人真实意思表示。
目的解释验证结论：B公司支付首笔款项的目的是担保合同履行，而A公司要求额外支付的50,000美元明确用于退税周转，两者目的不同，法律性质自然不同。
中英文合同条款冲突的风险防范
国际贸易中，中英文合同文本不一致的情况时有发生。根据《民法典》第466条：
“合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。”
上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士）结合处理跨境合同纠纷的丰富实务经验指出，企业可采取以下风险防范措施：
明确版本优先顺序：在合同中约定“本合同中英文版本不一致时，以英文版本为准”（This Agreement prevails in case of discrepancy between Chinese and English versions）。
关键术语明确定义：对“deposit”、“advance payment”等易混淆术语应在合同中明确定义其法律性质。如明确约定“The advance payment shall be deemed as deposit under Chinese Contract Law”。
履行过程书面确认：对合同履行中的重要变更，应通过书面补充协议确认双方合意，避免仅通过邮件等非正式方式沟通。
定金认定的法律要件
俞强律师提示，根据《民法典》第586条、587条，定金认定需同时满足三大要件：
一、书面约定：必须有书面形式明确约定定金性质；
二、实际交付：定金必须实际交付；
三、不超过限额：定金数额不得超过主合同标的额的20%。
本案中首笔款项同时满足上述要件，而额外支付的50,000美元既无定金约定，又远超合同金额20%，故不能认定为定金。
04 实务建议
作为专注合同法律事务的专家，上海君澜律师事务所俞强律师建议企业在处理跨境合同时：
建立术语库：企业应建立法律术语对照库，对“deposit”、“liquidated damages”等关键法律术语采用权威译法，避免直译歧义。
采用三维定义法：对价款、定金等核心概念，合同中应采用“定义+支付条件+法律后果”的三维界定方式。如：“本合同所称定金指…，如买方违约则…，如卖方违约则…”。
保留缔约证据：妥善保存合同磋商过程中的邮件、会议纪要等证据，在发生条款理解分歧时，这些证据可作为探究当事人真实意思的重要依据。
设置校验机制：使用智能合同系统设置术语校验功能，当检测到“shall”替代“must”等非标准用法时自动触发预警。
上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：国际贸易中，合同文本的细微差异可能导致数百万损失。某大宗商品交易案中，因“FOB”与“CIF”术语使用错误直接导致120万美元损失（(2020)粤01民终20049号）。
风险提示：具体案件需要咨询专业律师。
来源：得过教育