摘要：9月24日，盟科药业-U（688373.SH）披露第一大股东Genie Pharm公开征集表决权，用于反对南京海鲸药业股份有限公司（以下简称：海鲸药业）参与盟科药业定增。
近日，盟科药业推出10.33亿元定增计划，公司将迎来新的控股股东，却引发了第一大股东的强烈不满。而新股东来头也不小，前期已经历了两年多的上市辅导。
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海鲸药业IPO辅导两年半无果，要花10.33亿元入主盟科药业
9月24日，盟科药业-U（688373.SH）披露第一大股东Genie Pharm公开征集表决权，用于反对南京海鲸药业股份有限公司（以下简称：海鲸药业）参与盟科药业定增。
此前，盟科药业在9月22日与海鲸药业签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业将以6.30元/股价格认购盟科药业的16390.1373万股普通股，认购资金约10.33亿元。
以盟科药业9月22日收盘价8.09元/股计算，此次定增价格6.30元/股约打了7.79折。
盟科药业目前处于无实控人状态。本次非公开发行完成后，海鲸药业将持有公司20%股份并成为公司控股股东，张现涛将成为公司实际控制人。
据海鲸药业官网介绍，海鲸药业是一家生物科技制药企业，产品聚焦骨健康领域，提供CRO、CMO/CDMO一站式技术服务。公司生产基地拥有软胶囊剂、口服溶液剂、口服乳剂等多种类产品生产线。
海鲸药业原为南京商旅（600250.SH）二级子公司，是其生物医药板块股权投资项目之一。2011年开始，南纺股份陆续对外转让海鲸药业股份，直至2015年全部转出。2016年，张现涛控制的艾格生物开始持股海鲸药业，一年后，张现涛通过艾格生物、百美医药完全控制了海鲸药业。
值得注意的是，2022年11月，海鲸药业开始接受广发证券的上市辅导，2025年7月报送了最新一期的辅导进展报告，辅导期超过两年半。此次转向获取盟科药业控制权，可能意味着海鲸药业暂时放弃了独立IPO。
盟科药业公告显示，2022年至2024年，海鲸药业营业收入从4.86亿元增长至6.48亿元，净利润分别为7769.22万元、5951.83万元、10384.35万元，整体呈增长趋势。但海鲸药业2024年末的资产总额仅6.33亿元，归母净资产约3.77亿元，10.33亿元认购款对海鲸药业来说负担不小。
对于此次非公开发行的目的，盟科药业称，主要是补充营运资金、保障公司研发投入、降低公司的经营与财务风险。
9月22日，盟科药业还与海鲸药业签订一份战略合作协议，公司称将凭借海鲸药业在抗菌药销售领域内的积累和影响力，积极推进公司产品新区域及医院终端的准入和上量的工作。
如合作顺利，公司2026年至2028年销售收入目标分别为2.60亿元、3.88亿元、6亿元。而盟科药业2024年营业收入仅为1.3亿元，2025年上半年为0.67亿元。
盟科药业第一大股东正式宣战，争夺董事会名额
在公开征集表决权反对海鲸药业入主的同时，Genie Pharma提请在股东大会增加6项临时提案，要求罢免三名盟科药业现任董事，包括董事长及总经理ZHENGYU YUAN（袁征宇）。Genie Pharma称，三人严重违反忠实勤勉义务。
同时，Genie Pharma提请补选三名董事，三人目前均就职于百奥维达。资料显示，百奥维达通过旗下两只基金BVCF III、BVCF III-A实际控制Genie Pharma。
目前，盟科药业董事会由4名非独立董事、3名独立董事组成，其中一名董事赵雅超同样来自百奥维达中国基金（BVCF）。而在9月22日的董事会上，赵雅超已经对10余项定增相关议案全部投出反对票。
赵雅超的反对理由有三点。第一，在存在其他多家优质且有强烈的与公司合作意愿的投资者的情况下，盟科药业并未进行充分的调查、沟通和谈判，无法保证本次交易公平、公允、合理。第二，海鲸药业主营业务与公司没有良好的协同效应。第三，募集资金使用计划过于宽泛，无法判断募集金额的必要性和合理性。
在最新公告中，Genie Pharma提出了六点反对理由，除了协同效应外，还提到海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性、本次融资及后续股权结构可能导致上市公司独立性受损、海鲸药业的管理能力存疑等。
Genie Pharma目前持有盟科药业10.92%的股份，持股占比与第二大股东MicuRx HK/盟科香港（10.79%）、第三大股东Best Idea（8.91%）比较接近。若本次对海鲸药业的定增完成，Genie Pharma的持股比例将被稀释至8.73%。
Genie Pharma与盟科药业的矛盾可能由来已久。赵雅超自2024年8月开始担任盟科药业董事，今年3月以来频频对董事会议案投出反对票，涉及变更公司董秘、补选独立董事。当时，Genie Pharma提名了另一位独董候选人，但并未当选。
对盟科药业2025年半年报，赵雅超也表示无法保证内容的真实性、准确性和完整性，理由是“公司提供的信息不足”。
招股书显示，2020年9月盟科香港向Genie Pharma转让25.04%盟科药业股权，转让对价约2.01亿元。通过此次转让，Genie Pharma成为公司第一大股东并持续至今。
首发报告期内，Genie Pharma曾对外转让部分股权，收回约1.55亿元。随着盟科药业的减资，Genie Pharma的持股数量变更为7157.2817万股，此后未发生变化，目前这部分股权的市值约6亿元。
上市三年未摘“U”，大股东刚解禁就减持
盟科药业是一家以小分子化药研发为核心、以治疗感染性疾病为重点领域的创新药企业。2022年8月，盟科药业通过科创板第五套标准成功上市，但至今仍处于亏损状态，近三年归母净利润分别为-2.20亿元、-4.21亿元、-4.41亿元，亏损额持续扩大。2025年上半年，公司实现营业收入6696.98万元，同比增长10.26%，归母净利润仍亏损1.39亿元，但同比减亏31.11%。
根据科创板上市规则，采用第五套上市标准的企业，相关退市财务指标自上市之日起第4个完整会计年度起适用。若公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，公司将被实施退市风险警示。
对于盟科药业来说，“上市之日起第4个完整会计年度”即为2026年，这或许也是公司计划实施本次定增的原因之一。
康替唑胺片是盟科药业目前唯一已上市的产品，但收入远远无法覆盖研发投入。比如2025年上半年，公司研发投入1.16亿元，占营业收入的173.83%。
2025年8月5日，盟科药业部分首发限售股解禁上市。其中，盟科香港、Best Idea、JSR、GP TMT解禁股份数量分别为2647.71万股、6875.27万股、3857.98万股、1837.13万股。很快，上述股东就开始着手减持。
8月15日，盟科药业披露，盟科香港拟减持公司股份不超过1966.81万股，即不超过公司总股本的3%。
9月5日，公司公告，Best Idea、JSR通过询价转让，分别对外转让1.57%、1.18%公司股份。本次询价转让价格下限为6.57元/股，为前20个交易日股票交易均价的85%。
9月10日，公司公告，Best Idea、JSR、GP TMT计划减持合计不超过3933.63万股公司股份，即不超过公司总股本的6%。
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