摘要：更多并购及IPO财税等内容，请关注本头条，搜索关键词，阅读专业解读资料。喜欢的也可以点赞，若有不理解的关键点和疑难问题，可以随时评论留言，版主当天回复，也可以V13439040828咨询上市、并购、融资等会计和税务处理，以及提供并购FA、融资FA业务。

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自从2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），旨在通过提高审核效率、支持产业整合、强化市场化交易等政策，激活并购重组市场，助力经济转型升级。

政策实施半年以来，资本市场并购活跃度显著提升，多领域典型案例涌现。

华投会HTUNION主编选取十大过会项目，拆解其交易逻辑与行业启示。

01

政策背景与市场趋势

“并购六条”核心内容包括：支持新质生产力发展、提升监管包容性、鼓励支付方式创新等。政策发布后，A股并购重组市场呈现以下特征：

1. 跨界并购松绑：政策允许合理跨界，如能源企业整合科技资产；

2. 市场化交易占比提升：非关联交易案例占比超50%，交易定价更趋市场化；

3. 科创板活跃：科技属性标的成并购热点，如半导体、新能源等领域。

02

十大典型案例拆解

1. 甘肃能源（000791.SZ）收购常乐公司：火电调峰补足新能源短板

- 标的资产：甘肃电投常乐发电有限责任公司（火电调峰资产）

- 交易结构：76.28亿元收购控股股东电投集团旗下常乐公司66%股权，配套融资19亿元用于扩建项目。

- 商业逻辑：甘肃能源原以水电、风电为主，收购西北最大调峰火电项目后，形成“风光水火”多能互补结构，提升电网稳定性。

- 效果：2024年净利润增长207%，资产规模扩大至754万千瓦装机量，协同效应显著。

2. 中钨高新（000657.SZ）并购柿竹园：钨矿资源整合强化全产业链

- 标的资产：湖南柿竹园有色金属有限责任公司（钨矿资源）

- 交易结构：51.94亿元收购柿竹园100%股权，溢价率296%，核心资产为钨矿开采权。

- 商业逻辑：中钨高新作为五矿旗下硬质合金平台，通过整合柿竹园的钨矿资源，打通“采矿-冶炼-加工”全链条，降低原料成本。

- 争议点：矿业权评估增值4033%，关联交易定价公允性受关注。

3. 国泰君安（601211.SH）吸收合并海通证券：金融行业“强强联合”

- 标的资产：海通证券（600837.SH，美股 HAITY.PS）

- 交易结构：换股比例1:0.62，总交易额976亿元，募集100亿元配套资金用于国际化业务。

- 商业逻辑：合并后券商资产规模跃居行业第一，整合投行、资管业务线，优化网点布局，应对行业集中度提升趋势。

4.赛力斯（601127.SH）收购龙盛新能源：亏损资产布局未来产能

- 标的资产：重庆龙盛新能源超级工厂（新能源汽车产能）

- 交易结构：81.64亿元收购重庆龙盛新能源超级工厂，PB估值1.07倍，标的2024年亏损。

- 商业逻辑：赛力斯瞄准新能源汽车产能扩张，通过租赁工厂模式锁定生产基地，规避自建周期风险，但需应对持续亏损压力。

5.宁波精达（603088.SH）并购无锡微研：精密制造技术互补

- 标的资产：无锡微研股份有限公司（光伏导轮加工技术）

- 交易结构：3.6亿元收购无锡微研100%股权，PE估值9.23倍，标的主营光伏导轮加工。

- 商业逻辑：宁波精达借并购切入光伏设备赛道，补足精密加工技术短板，但需解决标的产能利用率下降问题。

6. 三友医疗（688085.SH）全控水木天蓬：医疗器械垂直整合

- 标的资产：北京水木天蓬医疗技术有限公司（超声骨刀业务）

- 交易结构：4.16亿元收购剩余48%股权，实现超声骨刀业务100%控股。

- 商业逻辑：通过垂直整合降低研发成本，共享销售渠道，但需应对产品价格下滑风险。

7.华达科技（603358.SH）全资控股江苏恒义：新能源车部件扩产

- 标的资产：江苏恒义工业技术有限公司（新能源汽车电池盒生产）

- 交易结构：5.94亿元收购电池盒企业江苏恒义44%股权，溢价率135%。

- 商业逻辑：绑定宁德时代等客户，扩产满足新能源汽车电池盒需求，但标的现金流压力较大。

8. 朗新集团（300682.SZ）收购邦道科技：生活缴费场景深化

- 标的资产：邦道科技（互联网缴费平台）

- 交易结构：3.24亿元收购剩余10%股权，实现互联网缴费平台完全控制。

- 商业逻辑：巩固在公用事业缴费领域的垄断地位，挖掘数据变现潜力，但需化解应收账款激增风险。

9. 麦捷科技（300319.SZ）并购安可远、金之川：电子元件横向拓展

- 标的资产：安可远（磁性元件）、金之川（电感器）

- 交易结构：1.8亿元收购电感器企业，溢价率41.59%。

- 商业逻辑：补足磁性元件产品线，服务5G基站和新能源汽车客户，但标的业绩下滑需整合赋能。

10. 烽火电子（000561.SZ）收购长岭科技：军工雷达资产注入

- 标的资产：陕西长岭科技（军工雷达资产）

- 交易结构：11.47亿元收购长岭科技98%股权，增值率45.79%。

- 商业逻辑：实控人陕西电子集团资产证券化，提升军工雷达业务规模，但需应对存货和现金流压力。

03

并购逻辑总结与启示

1. 产业协同主导：70%案例以补足技术、产能或渠道为目标，如甘肃能源（调峰能力）、中钨高新（资源整合）；

2. 市场化定价崛起：换股、收益法估值占比提升，如国泰君安按市价换股、宁波精达采用收益法；

3. 风险与挑战：高溢价标的盈利可持续性（如赛力斯）、跨行业整合难度（如麦捷科技）成主要风险点。

04

未来展望

华投会HTUNION主编预计随着“并购六条”政策深化，以下趋势将持续：

1.科创板并购活跃：硬科技企业通过并购快速获取技术；

2.国资主导整合：如电力、军工领域资产证券化提速；

3.国际化布局：配套募资用途向海外市场倾斜。

并购重组不仅是资本的游戏，更是战略与执行的较量。无论是产业协同还是风险管控，企业需紧扣“通过赋能实现增长”的本质，方能在存量竞争中突围。

来源华投会

来源：审计老A