申请事项：申请人于 2024 年 8 月 30 日向被申请人提起破产清算申请（以下简称 “申请”），主张被申请人应依据 2022 年 10 月 9 日双方签订的《母公司担保协议》（以下简称 “担保协议”）偿还 305,811.91 英镑债务。先行合意裁定：2024 年 10 月 9 日，双方达成合意并由法院作出裁定，将该申请安排为期半天的庭审，以确认破产申请债务是否存在真实且重大的争议；庭审前禁止对该申请进行公示，并要求双方提交证据。关键关联主体与协议关联公司：Circular Tech Solutions Limited（以下简称 “CTS”），系被申请人在北爱尔兰的子公司，主营手机翻新业务；Abcor Finance Limited（以下简称 “Abcor”）及 Abcor Finance No 2 Limited（以下简称 “Abcor 2”），均为申请人集团旗下公司。核心协议：2022 年 9 月 9 日，Abcor 向 CTS 出具要约函，提议提供贸易融资额度，约定 Abcor 为 CTS 供应商提供资金，CTS 销售收益需转让给 Abcor，且在货物全款支付前 Abcor 保留所有权。2022 年 10 月 9 日，CTS 与 Abcor 2 签订《贷款协议》，Abcor 2 向 CTS 提供 250,000 英镑贷款额度，后于 2023 年 3 月 9 日通过《贷款协议补遗》将额度提升至 400,000 英镑。2022 年 10 月 9 日，双方签订《担保协议》，被申请人为 CTS 在《贷款协议》项下的义务提供担保；同日，还签订了 CTS 与 Abcor 的抵押契据、担保信托契据，以及被申请人董事向 Abcor 出具的个人担保与赔偿协议。摘要：申请事项：申请人于 2024 年 8 月 30 日向被申请人提起破产清算申请（以下简称 “申请”），主张被申请人应依据 2022 年 10 月 9 日双方签订的《母公司担保协议》（以下简称 “担保协议”）偿还 305,811.91 英镑债务。先行合意裁定：20
被申请人以两项理由反对破产清算申请：
债务争议：主张破产申请债务存在真实且重大的争议，认为在申请提出时，该债务尚未达到法定到期应付状态。法院自由裁量权：声称申请人非法没收了被申请人子公司（CTS）的库存货物，进而导致申请人提起破产申请；且 CTS 对申请人享有与申请债务金额相当或更高的交叉请求权，因此法院应行使自由裁量权，不作出破产清算令。被申请人证据：依赖其董事 Andrew Chesney 分别于 2024 年 10 月 6 日和 2025 年 1 月 8 日出具的两份证人陈述；曾于 2025 年 4 月 30 日申请提交 Andrew Chesney 于 2025 年 4 月 28 日出具的第三份证人陈述（含专家估值报告以量化交叉请求权），但庭审伊始即被法官驳回。申请人证据：依赖其董事 Colm O’Reilly 于 2024 年 12 月 11 日出具的证人陈述，其中包含 8 份 2023 年 4 月 5 日至 6 月 30 日期间 CTS 的提款申请（总金额 294,629.96 英镑，均载明还款期限 “最长 90 天”）、申请债务计算明细表格，以及 2023 年 7 月起双方董事的往来电子邮件。贷款履行与延期沟通：申请人称 CTS 共进行 19 次提款 / 交易，其中部分已顺利偿还；2023 年 7 月起，被申请人开始寻求贷款延期，申请人虽表示愿意支持，但提出明确条件（如确认销售收益归 Abcor、库存场地张贴质押标识等）。库存问题与扣押行为：申请人称 2023 年 7 月底，被申请人董事告知 CTS、被申请人及集团另一公司 Trueblue Ecommerce Limited（以下简称 “Trueblue”）员工大量离职，此说法未获被申请人认可。2023 年 7 月 31 日，申请人董事通知将于 8 月 2 日前往 Trueblue 位于科克的场地核对库存与款项；到场后发现仅 1 名员工在岗，且大量高端 iPhone 已售出但收益未用于偿还贷款，遂扣押 1,741 件库存货物（成本价值 234,849.85 欧元）。2023 年 8 月 30 日，被申请人董事提议双方合作有序销售库存或考虑 CTS 破产程序，后续邮件中未对申请人扣押库存提出异议；申请人称被申请人未配合销售，最终自行出售库存得款约 74,000 英镑。债务催收与申请提起：2023 年 9 月 22 日，申请人律师向被申请人发出正式函件，依据《担保协议》要求立即支付 265,529.05 英镑，并提及曾于 8 月 16 日发出过付款要求（但未提供该函件副本）。2024 年 6 月 7 日，申请人向被申请人送达法定催款函，要求偿还 305,811.91 英镑；因债务未获清偿，申请人于 2024 年 8 月 30 日提起破产清算申请。破产清算管辖核心原则（援引 Angel Group Ltd v British Gas Trading Ltd [2012] EWHC 2702 (Ch) 案中 Norris J 的表述）：债权人仅可在确认为合法债权人后提起破产清算申请，否则无诉讼主体资格（Mann v Goldstein [1968] 1WLR 1091 案）。公司可通过善意提出针对全部申请债务（或至少使无争议部分低于 750 英镑）的重大争议，挑战申请人的债权人资格。“重大争议” 需具备合理胜诉可能，仅为逃避债务提出的异议不构成 “善意”（Re A Company No.0012209 [1992] 1WLR 351 案、Re A Company No.006685 [1997] BCC 830 案）。法院不会允许破产清算申请被用于解决基于善意提出的重大争议，因该程序对公司的偿债压力远超普通诉讼；但也会警惕公司通过堆砌异议拖延程序，必要时会详细审查证据，类似简易判决程序审查标准。法院自由裁量权（援引 Re Bayoil SA [1999] 1 All ER 374 案）：若被申请人对申请人享有真实且重大、尚未通过诉讼主张的交叉请求权，且金额与申请债务相当或更高，法院可裁量拒绝作出破产清算令。庭审程序限制（援引 Re Swan Campden Hill Limited [2021] EWHC 2470 (Ch) 案中 ICC 法官 Burton 的表述）：面对抗辩时，法院不宜进行冗长复杂的庭审以细致审查双方主张；破产清算令具有严厉性，若错误作出将使公司难以恢复经营，因此对债权或交叉请求权存在任何疑问时，法院应谨慎行事。被申请人针对债务提出三项具体争议点，法院均认定存在真实且重大的争议：
《贷款协议》还款条款解读争议：被申请人主张《贷款协议》第 4.1 条存在内部矛盾：第 4.1.1 条约定贷款期限为提款后最长 90 天，但未明确还款方式；第 4.1.2 条要求货物全部售出后一次性还款；第 4.1.3 条提及按附录 1 分期还款，但附录 1 为空白模板无具体条款，且协议可能存在需修正的错误，因此不存在违约事件。申请人辩称提款申请与双方邮件均表明实际按 90 天还款期限履行，被申请人现试图重新解读条款。法院认为：第 4.1 条条款模糊、内部不一致，其正确解读需结合全部可采证据、披露文件及口头证言，不适宜在破产程序中直接判定，因此认定债务到期应付状态存在争议。违约通知合规性争议：被申请人主张：即使存在违约，申请人未依据《贷款协议》第 11.2 条发出正式通知（未明确宣告贷款立即到期或表明行使权利的意图），且申请人仅通过电子邮件沟通，不符合第 15 条 “书面签署并通过专人递送、一等邮件或次日送达服务传递” 的要求。法院认为：申请人提交的电子邮件未满足第 11.2 条的通知内容要求，且电子邮件的签署与传递方式也不符合第 15 条规定，因此通知合规性存在争议。法院虽基于 “债务争议” 已可驳回申请，但仍简要评述：即使不考虑债务争议，申请人扣押库存的行为也存在合法性疑问：
扣押地点为 Trueblue 场地，非 CTS 场地，超出双方合同约定范围。如前所述，扣押时债务是否到期应付存在争议，申请人是否享有扣押权存疑。证据显示部分被扣押库存可能不属于 CTS，该事实需进一步查明。虽交叉请求权需由 CTS 或 Trueblue 另行主张，但在申请人扣押行为合法性存疑的情况下，作出破产清算令仍属不当，相关争议应通过单独的第 7 部分程序（Part 7 proceedings）解决。法院依据上述审理，裁定驳回申请人的破产清算申请，并要求双方在判决作出后 7 日内就费用等事项达成合意以拟定裁定；若无法达成合意，将通过 Microsoft Teams 举行远程庭审解决剩余问题。
来源：三三说说
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