摘要：某商业管理公司与某建材公司签订《借款合同》，建材公司向商业管理公司借款50万元，并将一张电子商业承兑汇票背书转让给商业管理公司。该汇票出票人是一家房地产公司，票据金额50万元，由出票人承兑，出票人和承兑人承诺到期无条件付款，该汇票可再转让，经过5手背书后由商业

湖北高院2025.9.17发布

案例一

票据纠纷

某商业管理公司诉某建材公司等票据追索权案

——电子商业承兑汇票承兑人与持票人达成线下清算协议，并在系统中签收后，持票人无权继续行使票据追索权

基本案情

某商业管理公司与某建材公司签订《借款合同》，建材公司向商业管理公司借款50万元，并将一张电子商业承兑汇票背书转让给商业管理公司。该汇票出票人是一家房地产公司，票据金额50万元，由出票人承兑，出票人和承兑人承诺到期无条件付款，该汇票可再转让，经过5手背书后由商业管理公司持有。

商业管理公司在汇票到期后多次通过网上银行提示房地产公司承兑付款遭拒，后双方经协商改为线下分期付款。房地产公司在电子商业汇票系统中签收票据，改为线下清算，票据状态显示“结束已结清”。房地产公司支付10万元后，剩余40万元票据款未付。商业管理公司遂向前手及出票人提起追索权诉讼，要求清偿承兑汇票剩余本金40万元及利息。

湖北高院认为，持票人与承兑人协商改为线下清算，电子汇票系统中票据状态显示“结束已结清”，证明票据关系清结。电子商业汇票系统中关于清算方式和票据状态的记载明确清晰，足以让票据其他当事人对该票据系统的记载信息产生信赖，可据此对票据权利义务进行确认。

商业管理公司不再是票据持有人，无权以持票人身份行使票据追索权，但可按照线下清偿协议的相关约定，对作为承兑人和付款人的房地产公司行使付款请求权，故判决由房地产公司支付剩余本金及利息。

典型意义

电子票据是票据发展形式，虽晚于《中华人民共和国票据法》出现，但未颠覆传统票据规则，仍需遵循票据文义性要求，其权利义务判定以电子票据系统记载信息为核心依据。本案中，持票人线上提示付款、承兑人线上签收，但双方已协商选择“线下清算”，票据状态显示“已结清”。

鉴于电子商业汇票系统对清算方式和票据状态的记载足以让其他票据当事人产生信赖，为保障票据关系的稳定性，即便承兑人线下实际未付清、持票人未全额受偿，持票人亦无权再以持票人身份行使票据追索权，仅有权按照线下清偿协议的相关约定主张权利。

同时，电子汇票已返还承兑人，若判令其他前手连带清偿，汇票无法回流背书人，背书人向其债务人主张权利亦缺乏票据依据，故持票人无权向其他前手主张权利。

此案例明确了电子票据交易中的文义性原则，强调需依据电子票据系统记载信息维护票据关系稳定，为同类电子票据纠纷处理提供清晰裁判指引，助力规范电子票据商事交易秩序。

案例二

信托纠纷

某投资公司诉某信托公司等信托纠纷案

——判断商业信托受托人是否勤勉尽责应结合产品类型、委托人专业程度、受托人行为致损作用力等综合认定

基本案情

某投资公司与某信托公司签订《信托合同》，委托信托公司发行“集合资金信托计划”。在信托计划实施过程中，投资公司相继出资受让了全部优先信托单位份额，信托期限为2年，信托资金用于向某实业公司发放信托贷款，用于4S店建设，实业公司与投资管理公司均提供土地使用权作为抵押担保。

后实业公司未能偿还贷款本金和利息，并进入破产程序，信托公司也无从兑付信托收益和本金。信托计划期限届满后，投资公司认为信托公司违背管理职责，未履行尽职调查义务，虚构借款人偿债能力，在抵押物的管理和贷后管理上存在重大过失，未履行勤勉尽责义务，致使其遭受损失。投资公司遂诉请法院判令信托公司赔偿损失，并将信托财产原状返还给投资公司。

武汉中院针对信托计划设立前的尽职调查材料、投资阶段的内部决策流程等审批材料、管理阶段的日常管理材料分阶段审查，综合认定信托公司在受托管理信托计划期间，已尽勤勉之责，判决驳回投资公司的诉讼请求。投资公司向湖北高院提起上诉。湖北高院经审理认为，信托公司已按信托合同约定履行义务，尽到勤勉尽责义务，判决驳回上诉、维持原判。

典型意义

《中华人民共和国信托法》第二十五条对受托人勤勉尽责义务的规定为原则性规定，相关认定往往面临现有规则支持不足的困境。

本案充分考量信托计划的特征，一方面确立“时段+行为”双重审查规则，全面审查受托人在项目募集、投资、管理、清算各阶段的行为，着重评价其行为对信托财产遭受损失起到的作用，综合判断其是否尽到法定的“诚实、信用、谨慎、有效管理”义务；另一方面充分考虑到勤勉尽责义务的认定，将影响委托人和受托人之间风险的再分配，特别注意根据信托产品类型和受托人专业程度，合理确定受托人应该达到的勤勉尽责程度，以期实现二者利益的平衡。

本案准确运用商业信托受托人勤勉尽责义务的认定规则，是对现行法律原则性规定的落实和细化，为同类案件审理提供了实践参考。

案例三

“背靠背”条款效力

上市公司与中小企业买卖合同纠纷案

——依法认定“背靠背”条款无效保障中小企业健康发展

基本案情

某上市公司与中小企业某磁公司签订医疗物资购销合同后又签订补充协议，约定某磁公司先行向上市公司供货，上市公司通过赊销方式将所购物资投放市场，待上市公司回款之后再向某磁公司支付货款。

合同履行后，因下游企业经营困难，上市公司拖欠某磁公司货款1.6亿余元。某磁公司作为科技型新兴高新技术企业，因此面临前期医药科研成本投入全部作废的境地，且差欠数百名工人工资无法发放，对外承担大量债务成本，承受重大失信风险，濒临破产边缘。某磁公司遂向法院起诉上市公司主张货款，审理期间上市公司支付了部分货款，仍有8000余万元货款未付。

一审法院认为“背靠背”支付条款有效，未支持某磁公司的主张。二审期间，武汉中院根据最高人民法院《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》，认定双方在协议中约定的上市公司收到回款后再向某磁公司支付货款的条款无效，改判上市公司向某磁公司支付剩余款项8000余万元。

典型意义

合同中的“背靠背”条款，是指付款义务方以收到第三方款项作为向债权方付款前提的条款。商业实践中，大型企业往往利用其市场优势地位，通过“背靠背”条款将自身商业风险转嫁给中小企业，导致中小企业在交易中处于被动地位，甚至面临资金链断裂风险，明显有失公允。

2024年8月27日施行的《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》明确指出，大型企业与中小企业在合同中约定以第三方支付款项为付款前提的“背靠背”条款无效，据此强调商事活动应当遵循公平诚信原则。

本案通过准确适用批复意见，有力保障中小企业公平参与竞争，真正做到平等保护中小企业合法权益，具有典型意义。

案例四

保险纠纷

杨某诉某保险公司人身保险合同纠纷案

——被保险人冲入火海救助亲人致伤不构成自致伤害免责情形

基本案情

2022年8月8日，某公司为杨某等23人在某保险公司投保意外险和健康险，保险期一年，保险责任涵盖意外伤害残疾、意外伤害医疗、意外伤害住院津贴等。2023年1月22日，杨某家木房失火，其三名家人被困。杨某赶到现场，不顾阻拦冲入火海救人致伤，经鉴定为伤残二级。

截至起诉前，杨某花费医疗费97万余元，其中国家医保统筹支付54万余元、个人现金支付42万余元。杨某向保险公司申请理赔，保险公司以“被保险人自致伤害或自杀，保险人不承担给付保险金责任”的免责条款为由拒赔。杨某遂诉请法院判令保险公司赔付意外伤害残疾保险金、意外伤害医疗保险金及住院津贴共58万余元。

恩施中院认为，案涉“被保险人自致伤害或自杀免除保险人责任”的条款，系保险公司提供的格式条款，电子保单中未对该免责条款明确释义，保险公司也无证据证实杨某受伤属自致伤害或自杀情形，此条款对杨某不产生效力。实际上，杨某冲入火海救助亲人的行为不属于自致伤害，保险公司将这种行为认定为自致伤害或自杀行为并拒赔，与公序良俗原则和社会主义核心价值观相悖，故判决支持杨某诉讼请求。

典型意义

冲入火海救助亲人，是杨某基于亲情作出的合理行为，契合公序良俗与社会主义核心价值观。保险公司以自致伤害为由拒赔，违背基本道德与价值准则。

本案裁判否定保险公司的拒赔理由，有助于引导社会公众在面临类似道德选择时，无需担忧法律与保险理赔的“反向约束”，大胆践行善良正义之举。

同时提醒保险公司作为经营风险保障业务的主体，应兼顾营利创收与社会责任，相关理赔决策应贴合合同条文本义，当合同条款存在定义模糊时，应秉持维护社会公序良俗的价值理念，坚持诚信原则审慎拒赔，以实现企业经营与社会价值的双赢。

案例五

证券纠纷

某信息公司证券虚假陈述责任纠纷案

——认定证券虚假陈述重大性及因果关系应

适用“价格敏感”标准

基本案情

某信息公司未及时在证监会指定的信息披露平台披露其因担保涉诉及原告撤诉等信息，湖北证监局于2023年12月26日对该公司及股东出具警示函实施行政监管。期间，投资人易某于2023年11月21日至12月25日在股票二级市场累计净买入信息公司股票3500股，交易均价11.41元/股，于2023年12月25日以后卖出或者继续持有。易某得知信息公司的上述违法行为后，向法院诉请判令信息公司赔偿因其虚假陈述行为造成的投资差额损失51415.71元。

武汉中院认为，信息公司的虚假陈述行为虽客观存在，但根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，主要采用“价格敏感”标准作为虚假陈述重大性的认定依据，并将相关证券交易价格或者交易量有无明显变化纳入考量要素。故本案需重点审查虚假陈述行为对市场的影响，包括虚假陈述实施前后的股价、成交量变化等，并根据可供参考的大盘指数情况判断前后偏离的幅度。

鉴于信息公司虚假陈述行为被揭露后的数日内，公司股票价格走势与深证综指、创业板指的偏离幅度仅有1.15%、0.03%，现有证据不能证明信息公司虚假陈述导致相关证券交易价格或者交易量发生明显变化。法院认定该虚假陈述行为的内容不具有重大性，与投资者损失之间不存在因果关系，信息公司不应对易某的投资损失承担赔偿责任。

典型意义

本案系湖北省首例适用“价格敏感”标准认定证券虚假陈述是否具有重大性的案件。法院针对诱多型虚假陈述，运用“定量+定性”相结合的分析方法，通过考察上市公司股票二级市场交易量、交易价格变化情况以及多个时段内相关大盘指数走势行情，详细分析上市公司虚假陈述行为有无重大性、对投资者损失是否具有原因力，最终认定上市公司虚假陈述行为对市场的不利影响已全部消除、与投资者的损失不存在因果关系。

本案裁判坚持“卖者尽责、买者自负”的原则和导向，兼顾上市公司法定义务与中小投资者利益保护，准确把握契约自由与契约正义、平等保护与优先保护的关系，对同类案件审理具有示范效应。

案例六

公司类纠纷

某实业公司诉许某等损害公司利益责任纠纷案

——公司实际控制人利用不合理关联交易损害公司利益应承担民事责任

基本案情

许某系某实业公司实际控制人、隐名股东，借名义股东黄某、李某持有该公司股权，公司工商登记法定代表人、执行董事为黄某。同时，许某向某通讯商行登记经营者彭某出具《授权委托书》，委托其管理包括通讯商行、实业公司在内的多家企业。2022年，实业公司向通讯商行等销售苹果手机1174台，收到货款10054280元。

销售期间，实业公司关联企业员工在微信群发布盖有通讯商行公章的《收款账户变更通知》，将货款账户变更为另一关联企业两名员工的个人账户，货款遂转入两人银行账户。后该两名员工向许某转款2605000元，许某向实业公司关联企业深圳某实业公司转账2500000元，其余款项去向不明。黄某遂以实业公司名义向法院起诉，主张许某等人将公司应收货款汇入个人账户损害公司利益，要求许某等共同赔偿货款损失10054280元。

武汉东湖新技术开发区人民法院认为，本案系与实际控制人有关的损害公司利益责任纠纷。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第四条第四项规定，应适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十条等规定处理。

许某作为实业公司的实际股东和控制人，虽不担任公司董事，仍应维护公司法人人格独立地位和债权人合法权益等，但其将实业公司采购付款的苹果手机，通过操纵他人收取销售款项的方式，转移本应属于公司的财产，违反对公司的忠实义务，侵犯公司的财产权利，构成损害公司利益行为，应承担相应民事责任。

典型意义

新公司法第一百八十条首次将控股股东、实际控制人纳入忠实、勤勉义务的约束范围，强化权责一致，确保其不担任公司董事但实际执行公司事务时，亦能遵守忠实勤勉义务。忠实义务要求其不得利用职权谋取不正当利益，勤勉义务要求其执行公司事务时为公司的最大利益尽合理注意义务。

本案准确适用新公司法的规定，对实业公司实际控制人许某利用便利损害公司利益的行为予以规制，并准许公司法定代表人代表公司起诉追究实际控制人的责任，为同类案件审理提供实践指引，有利于守护公司治理生态。

案例七

合同纠纷

赵某诉某中药材交易中心合同纠纷案

——厘清现货交易与非法期货交易的界限

基本案情

某中药材交易中心为中药材及有关农副产品提供交易平台服务。2022年11月，其与某供应链公司签订协议，约定该供应链公司仓库为中药材指定交收仓库。2023年3月，赵某在中药材交易中心网上交易平台签署入市协议等一系列文件，频繁开展中药材挂牌、摘牌交易，累计亏损69000余元。

后赵某以在该平台交易标的缺乏仓单、提单及提货凭证等构成非法期货交易为由，诉请法院确认全部交易无效，并判令中药材交易中心赔偿其损失。

一审法院认定涉案交易系现货交易，判决驳回赵某的全部诉讼请求。黄冈中院二审进一步认为，判断交易属现货交易还是期货交易应穿透交易形式，关注交易对象实质。现货交易是以实物交割为目的的商品交易，期货交易以标准化合约为交易对象，允许交易者不实际履行，通过反向操作、对冲平仓方式了结权利义务。

本案交易平台的商品具有现货属性，交易模式为交易商自主挂牌发布信息，摘牌成功后签订现货购销合同，交易双方需按照现货交易流程履行交收义务，可进行线上监管交收或线下协商交收，与期货交易存在本质区别。同时，案涉交易平台主要从事特色中药材现货交易，其功能定位是服务和促进地方实体特色产业发展，为相关产业链中的企业提供多元化购销渠道，这种交易目的与现货交易的本质要求高度契合。

因此，涉案交易应认定为现货交易予以保护，不应认定为非法期货交易，法院据此判决驳回上诉、维持原判。

典型意义

本案从交易对象、目的、方式等角度厘清了现货交易和期货交易的界分标准。从交易对象来看，现货交易以实物商品为对象，期货交易针对标准化合约开展交易；从交易目的来看，现货交易旨在实现商品所有权转移，期货交易则为套期保值或从价格波动中获取风险利润；从交易方式来看，现货交易通常“一对一”签订合同，期货交易则在特定场所集中交易。

本案通过细致分析，准确认定涉案交易为现货交易，厘清合法业务边界，助力构建统一、稳定、规范的市场秩序，平衡创新交易模式与金融风险防控，护航特色产业与大宗商品交易市场健康发展。

案例八

破产撤销权纠纷

某新能源公司管理人诉某发展银行某支行

破产撤销权纠纷案

——债务人资不抵债时，明知第三人无力偿还仍以自身资产为第三人债务提供抵押担保，属于无偿转让财产

基本案情

2021年2月20日，某发展银行某支行与十一家银行组成银团，与某科技集团签订《银团贷款合同》《银团贷款质押合同》，约定银团成员向科技集团提供流动资金贷款，科技集团以其持有的某制造公司股权提供质押担保，并办理登记。2023年3月20日，双方签订《贷款合同之补充合同》，约定延长还款计划，同时增加增信担保。

同年3月31日，某新能源公司与发展银行某支行签订《抵押合同》，约定新能源公司以其资产为科技集团在前述《银团贷款合同》及相应融资文件项下的全部债务设立抵押担保，并办理动产担保登记。9月21日，法院裁定受理新能源公司的破产重整申请。新能源公司管理人遂诉请法院撤销其根据《抵押协议》提供抵押担保的行为。

湖北高院认为，案涉《抵押合同》签订时，科技集团未进入破产程序，新能源公司形式上对其享有追偿权，但法院审理科技集团破产重整一案作出的民事裁定查明事实显示，截止2023年9月30日，科技集团及其关联企业的负债远超账面资产，可以合理推定科技集团在2023年3月31日签订《抵押合同》时已经处于负债状态。

新能源公司作为科技集团的全资子公司，在自身已停产且资不抵债的情形下，明知科技集团无力偿还仍为其债务提供抵押担保，构成无偿转让财产，加之该行为发生在法院受理新能源公司破产申请前一年内，故法院判决支持新能源公司管理人关于撤销抵押担保行为的诉讼请求。

典型意义

破产撤销权作为体现破产法公平原则的一项重要制度，通过纠正债务人损害全体债权人利益的行为，确保破产财产的最大化，保护全体债权人平等受偿的权利。本案深刻理解该项制度的本质，将《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一项规定的无偿转让财产，具象为以无代价或者实质上无代价的方式将债务人的财产让渡于他人的行为。

针对本案债务人在自身已资不抵债的情形下，明知第三人无力偿还仍然为其债务提供抵押担保的行为，认定属于以无代价的方式将自身财产不可恢复地让渡于他人，构成法定的无偿转让财产行为，进而支持管理人向法院申请撤销的诉讼请求。

本案裁判为无偿转让财产的认定提供了具体的裁判思路和认定标准，对同类案件具有一定参考价值。

案例九

破产重整

武汉某高新技术企业预重整转重整案

——程序高效衔接助力新质生产力企业重生

基本案情

武汉某高新技术企业系湖北省第五批专精特新中小企业，因资金链断裂陷入经营困境。2024年7月8日，该公司向武汉中院提出重整及预重整申请。

武汉中院经审查，发现该公司作为光电子芯片领域高新技术企业，人员产线完整，研发生产能力尚存，具备较高市场价值和行业发展前景，经征询主要债权人意见，启动预重整程序。

预重整期间，武汉中院适用湖北省高级人民法院《预重整工作指引》，指导预重整管理人规范、高效地开展各项预重整工作：在三个月内审查确认140名债权人1.5亿元债权，同步推进审计、评估、重整投资人招募等工作；在深入清产核资、查清财产状况基础上，明晰企业重整价值，全面准确披露重整信息，成功招募半导体领域龙头企业为投资人，获得重整资金7000万元；推动债务人与各顺位债权人、重整投资人充分沟通协调，拟定债权调整受偿安排合法合理、出资人权益调整公平公正、经营计划切实可行的预重整方案，并获各表决组高票通过。

2024年10月31日，武汉中院终结预重整程序，裁定受理该公司重整申请。转入重整程序后，武汉中院指定管理人，确认预重整阶段已完成的债权审查、方案表决效力延续至庭内重整程序，实现预重整与重整程序有序衔接。同年12月31日，武汉中院裁定批准重整计划并终止重整程序。截至目前，重整计划已顺利执行完毕，该公司按照重整计划清偿债务后，企业产线、核心技术、管理团队得以保留，经营恢复正常。

典型意义

本案是人民法院充分发挥预重整制度功能，实现预重整与重整程序优势叠加，服务保障法治化营商环境建设的典型案例。

武汉中院遵循《预重整工作指引》规定的程序规则和操作框架，从企业资产状况、技术工艺、行业前景、债权人和债务人意愿等多维度识别企业重整价值和可行性，释放预重整制度功能；临时管理人在三个月内高质量完成债权审查、财产状况调查等基础工作；武汉中院在充分披露重整信息的基础上，成功引入重整投资人，并引导各方重整参与人协商拟定重整方案；在转入重整程序后，高效批准和推进重整计划执行，实现了预重整与重整程序的有效衔接和成果延续。

本案的审理助力困境中的硬科技企业开辟再生路径，实现了“保产业、保企业、保就业”的统一，为司法保障新质生产力发展提供了可复制的实践样本。

来源：民商法茶座一点号