摘要：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-024
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年9月16日
(二)股东大会召开的地点：无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长钮法清先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书龚少平出席了本次股东大会；其他高管列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订公司部分治理制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
1、 本次会议议案均为非累积投票议案。
2、 本次会议议案均为非关联议案，不涉及关联股东。
3、 本次会议议案1为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏太湖律师事务所
律师：单世文、吴晓丹、乔羽
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2025年9月17日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-025
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年9月16日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2025年9月16日通过直接送达、电子邮件或者其他方式向全体董事发出并得到全体董事的确认。应出席会议的董事共5名，实际出席会议董事5名。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；
因公司内部治理结构调整，姚莉女士申请辞去公司第五届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员职务，辞任后姚莉女士继续在公司担任其他职务。
公司于2025年9月16日召开职工代表大会，经公司职工代表大会会议民主选举，一致同意徐荣飞先生为公司第五届董事会职工代表董事。
经董事会充分讨论，拟选举职工代表董事徐荣飞先生担任公司第五届董事会战略委员会委员及审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《关于董事、总经理调整暨选举职工代表董事的公告》。
2. 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
根据《公司章程》的相关规定，并经征求各方意见，由董事会提名，同意聘任王立新先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会对高级管理人员任职资格审查认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
3. 审议通过《关于全资子公司购买厂房的议案》；
根据公司的战略规划和业务需求，结合当前公司经营情况及未来发展需要，公司全资子公司无锡宏盛换热系统有限公司拟购买江苏马盛生物科技股份有限公司位于无锡市滨湖区马山梁乐路8号的厂房（含附属设备），房屋建筑面积为15,855.33平方米，国有建设用地使用权面积为37,750.20平方米，总价款为人民币 7,380.00 万元（含税价）。上述拟购买资产的资金来源于公司自有资金。上述交易事项需至相关政府部门申请办理转让许可手续。
本次交易将满足公司目前生产经营场地的不足和未来业务增长的需求。本次交易对公司财务状况、经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司和全体股东的情形。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《关于全资子公司购买厂房的公告》。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2025年9月17日
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-026
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于董事、总经理调整暨选举职工
代表董事的公告
一、董事/高级管理人员离任情况
（一）提前离任的基本情况
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（二）离任对公司的影响
因公司内部治理结构调整，钮法清先生申请辞去公司总经理职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效，辞任后钮法清先生继续在公司担任董事长职务。
因公司内部治理结构调整，王立新先生申请辞去公司副总经理职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效，辞任后王立新先生继续在公司担任董事职务。
上述离任为优化公司内部治理结构，将对公司运营发展产生积极的影响。
二、职工代表董事选举情况
经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司对治理结构进行优化调整，调整后公司将不再设立监事会或者监事，并相应取消职工代表监事职务；同时，公司董事会增设一名职工代表董事席位，该职工代表董事须由公司职工代表大会选举产生。
公司于2025年9月16日召开职工代表大会，经公司职工代表大会会议民主选举，一致同意徐荣飞先生（简历见附件）为公司第五届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
徐荣飞先生当选公司职工代表董事后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规及公司章程的规定。
三、聘任公司总经理
公司于2025年9月16日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任王立新先生（简历见附件）为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
王立新先生不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。公司董事会提名委员会已对高级管理人员任职资格审查认可。
四、补选董事会专门委员会委员的情况
公司于2025年9月16日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会同意选举职工代表董事徐荣飞先生担任公司第五届董事会战略委员会委员及审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。除上述调整外，公司第五届董事会战略委员会及审计委员会其他委员保持不变。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2025年9月17日
简 历
1、徐荣飞先生，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于上海交通大学制冷设备与低温技术专业。徐荣飞先生曾任江苏双良集团设计工程师、无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司机械工程师、埃克尔空调技术（无锡）有限公司技术部主管、宏盛股份监事会主席；现任本公司职工代表董事，无锡宏盛换热系统有限公司技术部经理、总工程师。
截至目前，徐荣飞先生持有公司股份 60750股，持股比例为 0.06%。其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近 36 个月内未受过中国证监会行政处罚；最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。
2、王立新先生，男，1982年6月生，加拿大籍，硕士研究生学历。曾任无锡宏盛换热器制造有限责任公司关键客户主管、公司董事会秘书；现任本公司董事、总经理。
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-027
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于全资子公司购买厂房的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡宏盛换热系统有限公司拟购买江苏马盛生物科技股份有限公司（以下简称“马盛生物”）的厂房（含附属设备），房屋建筑面积为15,855.33平方米，国有建设用地使用权面积为37,750.20平方米，总价款为人民币 7,380.00 万元（含税价）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易需双方至政府主管部门按规定办理不动产交易许可、过户登记等手续，能否顺利完成过户存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据公司的战略规划和业务需求，结合当前公司经营情况及未来发展需要，公司全资子公司无锡宏盛换热系统有限公司拟购买马盛生物位于无锡市滨湖区马山梁乐路8号的厂房（含附属设备），房屋建筑面积为15,855.33平方米，国有建设用地使用权面积为37,750.20平方米，总价款为人民币 7,380.00 万元（含税价）。上述拟购买资产的资金来源于自有资金。
2、本次交易的交易要素
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（二）本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会授权管理层办理此次购置厂房相关事宜，包括但不限于与出售人协商交易具体条款、签署相关买卖合同、办理房产过户手续等。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易需报经地方政府主管部门审核批准后，按规定办理不动产过户登记等手续。交易能否顺利完成过户存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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（三）本次交易对方不是失信被执行人，除本公司独立董事唐建荣先生亦担任马盛生物独立董事之外，马盛生物与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：无锡市滨湖区马山梁乐路8号的厂房（含附属设备）。
2、用途：拟用于生产经营使用。
3、房屋建筑面积：15,855.33平方米；国有建设用地使用权面积：37,750.20平方米。
4、交易价格：人民币7,380.00万元（含税价）。
5、资金来源：自有资金。
6、交易标的权属情况：标的资产系马盛生物投资自建，取得合法，办理了不动产登记，产权清晰。截至目前，标的资产已抵押给南京银行股份有限公司无锡分行，担保最高债权额5,850.00万元，除此以外，标的资产不存在欠缴税费、查封、冻结或限制转移的情形。
7、相关资产的运营情况
标的资产于2021年通过出让方式取得国有建设用地使用权，2023年一期厂房竣工投入使用，出让方标的资产部分自用，部分对外出租；二期厂房尚未开始建设。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期的账面价值如下：
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注：上述数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易价格参考标的资产所在的地区周边市场价格以及资产评估机构的评估结果，经交易双方共同协商确定。该成交价格在合理价格区间内，本次交易价格具有公允性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
甲方（买方）：无锡宏盛换热系统有限公司
乙方（卖方）：江苏马盛生物科技股份有限公司
2、交易标的：无锡市滨湖区马山梁乐路8号的厂房（含附属设备）
3、交易价格：7,380.00万元
4、支付方式：现金
5、支付期限：
本合同生效后且在抵押合同所约定的抵押事项在不动产管理部门完成登记并取得他项权证及不动产转让事项取得政府主管部门核准同意、且乙方与属地管委会签署书面文件后10日内，甲方向乙方支付人民币5,200.00万元，其中的4,500.00万元直接支付至相关抵押权银行，以便解除向银行设定的抵押权，700.00万元支付给乙方；
在不动产全部过户至甲方名下并取得新不动产证和乙方开具的增值税专用发票后10日内，甲方向乙方支付人民币2,000.00万元；
双方按照约定完成交接后10日内，甲方将剩余的价款支付给乙方。
6、交付或过户时间安排：
乙方应当在银行抵押解除之日起30日内到不动产登记管理部门完成不动产变更登记手续，将不动产过户到甲方名下。
7、过渡期安排：
在交接完成之前，转让的不动产的灭失风险由乙方承担；之后，转让的不动产的灭失风险由甲方承担。
在交接完成之前，转让的不动产的水、电、气、通讯等费用由乙方承担；之后，上述费用由甲方承担。
本次转让完成之前，不动产所涉城镇土地使用税和房产税等税费均由乙方承担和缴纳；之后，由甲方承担和缴纳。
8、合同的生效条件和时间：经双方签字或盖章并经双方董事会审议通过之日起生效。
9、违约责任：
乙方依约定将交易房产二次抵押办理完毕并将他项权证交付给甲方；如逾期超过30日，甲方有权解除本合同；
在甲方依约定支付款项后，如因乙方原因包括但不限于设定的抵押无法解除导致无法办理过户手续且从乙方收到甲方依约定支付的款项之日起算已超过60日的，甲方有权解除合同；且因此解除合同的，乙方应返还所有已收取的价款并向甲方支付合同价款20%的违约金；
若甲方未按照本合同约定的期限支付价款，甲方以逾期未付款项为基数，按每日万分之二向乙方支付逾期利息；逾期超过60日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照合同总价款的20%支付违约金，但因乙方延迟交付或未及时办理过户造成的逾期付款除外。
除乙方已披露事项外，若乙方违反其陈述和保证事项的，视为乙方违约并赔偿甲方因此所蒙受的损失；如乙方的前述违约事项无法更正和弥补的，甲方有权解除合同并由乙方返还所有已支付款项；同时，乙方还应向甲方支付合同价款20%的违约金。
若因乙方原因未能按照合同约定将不动产及其他相关材料、手续等交付给甲方并完成水、电、气等变更手续，从乙方实际收到甲方款项之日起，每日按照收到价款的万分之二向甲方支付违约金；逾期超过3个月的，甲方有权解除合同并由乙方返还所有已收取款项，同时乙方还应按照合同总价款的20%向甲方支付违约金。
若因乙方原因未能按照合同约定期限完成不动产过户登记手续，从乙方实际收到甲方款项之日起，每日按照收到价款的万分之二向甲方支付违约金；逾期超过3个月的，甲方有权解除合同要求乙方返还所有已收款项，并由乙方按照合同总价款的20%向甲方支付违约金，非乙方造成的原因除外。
若合同生效之日起3个月内，本次不动产转让事项未取得政府主管部门核准同意，或无论何种原因，乙方未与属地管委会签署书面文件，双方均有权通知对方解除本合同，且双方均不承担违约责任，因本条所述原因解除本合同的，甲方应在合同解除后10日内返还已收到乙方移交的任何财物（含解除抵押），乙方应在合同解除后10日内无息退还已收到的全部款项。
六、购买资产对上市公司的影响
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2025年9月17日
来源：新浪财经
