关于出售全资子公司股权的公告

摘要：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

证券代码：600661 证券简称：昂立教育公告编号：2025-032

关于出售全资子公司股权的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将Kensington Park School Limited（以下简称“KPS”）100%股权以8万英镑（参考中国银行2025年7月31日外汇牌价，折合约76.01万人民币，下同）的交易对价出售给Hong Kong KS Education Group Limited或其指定公司（以下简称“KSE”），并签订《股权转让协议》。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 董事张晓波对《关于出售全资子公司股权的议案》弃权，除此之外，其余董事无反对票或弃权票。

● 截至目前，公司不存在为KPS提供担保、委托理财的情形，亦不存在KPS占用公司资金的情形。

一、交易概述

（一）本次交易的背景

2019年，经2019年第三次临时股东大会审议通过，公司向参投基金一一上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供借款期限为1年的1.13亿元借款，用于补充赛领旗育收购项目一一英国学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。

2021年1月，因赛领旗育在借款到期后未按《借款协议》约定偿还本金及利息，公司向上海金融法院提起诉讼。经上海金融法院调解，公司与赛领旗育、上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）达成和解协议：赛领旗育应于2021年3月31日之前向公司一次性偿还借款本金、借款利息以及罚息，若赛领旗育未按前述履行金钱给付义务，公司有权就上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的99.6%的赛领旗育财产份额折价或拍卖、变卖处置所得受偿。

因赛领旗育未履行《民事调解书》确定的义务，公司申请强制执行。上海金融法院于2022年1月4日至2022年1月6日以80万元起拍价公开拍卖赛领旗育99.6%财产份额。

2022年1月，经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额的议案》，同意公司通过全资下属公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司或其他指定主体（以下简称“珀图企业”）在董事会授权金额范围内参与司法拍卖竞拍赛领旗育99.6%财产份额，如竞拍成功，公司全资下属公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司（以下简称“珀幂企业”）以0元对价协议受让赛领旗育0.4%财产份额，并在珀图企业、珀幂企业持有赛领旗育100%财产份额后对赛领旗育下属公司进行股权结构调整，以剥离处置赛领旗育并取得其核心资产STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED （以下简称“STAR公司”） 100%股权。具体内容参见《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-002）。

按照董事会审议通过的收购方案，珀图企业通过司法拍卖以80万元竞得赛领旗育99.6%财产份额，并于2022年1月21日收到上海金融法院的《执行裁定书》【（2021）沪74执211号之一】。珀幂企业以0元对价协议受让赛领旗育0.4%财产份额，公司取得赛领旗育100%财产份额。2022年1月24日，赛领旗育向公司全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司转让其持有的STAR公司100%股权。具体内容参见《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-005）。

在公司取得赛领旗育核心资产一STAR公司100%股权后，为规避赛领旗育的潜在财务风险，保障公司利益，2022年2月，在公司完成对赛领旗育下属公司股权结构调整后，公司转让珀图企业、珀幂企业100%股权，以剥离赛领旗育。

剥离处置赛领旗育后，STAR公司及KPS的股权结构图如下：

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2021年3月22日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司对英国ASTRUM EDUCATION LIMITED（简称“AEL”）提供250万元英镑的有息借款，补充其经营所需的流动资金。具体内容详见公司《关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-010）、《关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-038）。

2022年1月，在公司取得STAR公司100%股权后，AEL作为STAR公司全资子公司纳入公司合并报表范围。2023年12月，STAR公司作为AEL股东已完成上述250万英镑借款的还款。

（二）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，公司拟将KPS 100%股权以8万英镑（折合约76.01万人民币）的交易对价出售给KSE，并签订《股权转让协议》。

公司已收到KSE支付的27,880美元意向金（折合约19.93万人民币）。本次出售事项若未获董事会审议通过，公司将无息退还KSE交易意向金。

2、本次交易的交易要素

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（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年9月15日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，以10位董事同意、1位董事弃权，审议通过《关于出售全资子公司的议案》。

董事张晓波对本议案弃权：原则上不反对该资产出售，但由于历史上公司取得该资产与本人任职公司正在清算的基金公司有关。出于谨慎考虑为了保持独立性和客观性，本人选择弃权。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，KPS股东全部权益价值为5万英镑（折合约48万元人民币）。基于评估结果，经双方协商一致，本次交易对价为8万英镑（折合约76.01万人民币），预计对公司产生约2,000万元的投资收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

KSE与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。

交易对方实际控制人黄晓华资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

KPS为公司全资子公司，其主要业务为运营Kensington Park School（肯辛顿公园中学），一所位于伦敦西区，为7至13年级学生提供GCSE和A-Level课程并为寄宿生提供宿舍的独立学校。

2、交易标的的权属情况

KPS 100%股权作为借款质押担保物于2022年4月质押予公司，具体内容详见公司2021年3月24日披露的《关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的公告》。截至目前，KPS股份已解除质押。

KPS股权权属关系清晰，除上述股份质押外不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至目前，公司不存在为KPS提供担保、委托理财的情形，亦不存在KPS占用公司资金的情形。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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注：①上述财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Kensington Park School Limited 2024年度审计报告》【大信浙审字[2025]第00467号】、《Kensington Park School Limited 2025年1-7月审计报告》【大信浙审字[2025]第00468号】。

②基于KPS运营需要，公司向KPS提供总额70万英镑的借款，KPS已于2025年8月底还清前述借款。

近年来，KPS运营面临挑战，2016年至2021年，受英国A-Level、GCSE升学考试改革、脱欧后移民政策收紧以及疫情等多重因素影响，KPS业务受到重大冲击。2022年，公司取得KPS 100%股权后，派出专业管理团队对其业务实施收缩与结构优化，经营状况一度有所改善。

然而，受以下因素影响，KPS运营压力持续加大，经营成本攀升，竞争力受损,导致KPS形成了较大金额的累计亏损：

1、全球疫情大流行、俄乌战争爆发、中东地区冲突持续加剧等一系列重大公共卫生事件与地缘政治危机，这些突发事件对全球国际教育交流，特别是对KPS招收国际学生造成了较严重且持续的冲击，海外生源市场受到影响，进一步加剧KPS的招生压力。

2、英国工党政府于2024年7月宣布取消私立学校学费的增值税（VAT）豁免政策，并于2025年1月起正式对私立学校学费征收20%的增值税。KPS作为合规经营主体且生源超过70%为伦敦本地学生的学校，须依法缴纳20%的VAT。同时叠加全球经济下行，消费降级等因素，伦敦当时不少家庭因难以承受学费增长压力故选择转入公立学校，也加剧了KPS招生压力。

3、伦敦生育率自2010年起持续下跌，KPS以往依赖的几所本地小学生源校在校生规模也有所缩减，也直接导致KPS面向本地的小学部和初中部招生变得困难。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据银信资产评估有限公司2025年9月2日出具的《上海新南洋教育科技有限公司拟股权转让所涉及的Kensington Park School Limited股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2025）第090043号】，经采用收益法评估，在评估基准日2025年7月31日，KPS所有者权益账面价值为-1,983.43万元人民币，评估值为5万英镑（折合约48万元人民币），评估增值2,031.43万元，增值率102.42%。

2、标的资产的具体评估、定价情况

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⑴评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

⑵评估方法的选择理由

本次评估选用收益法的理由简述如下：

由于KPS有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次项目可以采用资产基础法。

由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与KPS在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

KPS是一所私立学校，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合KPS的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对KPS价值进行评估。

⑶评估结论

①资产基础法评估结论

在评估基准日2025年7月31日，KPS经审计后的总资产账面价值为4,933.14万元，总负债账面价值为6,916.57万元，所有者权益账面价值为-1,983.43万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值4,967.17万元，总负债6,916.57万元，股东全部权益价值为-1,949.40万元，股东全部权益价值增值34.03万元，增值率1.72%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年7月31日

金额单位：人民币万元

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②收益法评估结论

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在评估基准日2025年7月31日，KPS所有者权益价值为人民币-1,983.43万元，采用收益法评估后KPS股东全部权益价值为5万英镑（按照评估基准日时人民币汇率中间价折合人民币48万元），评估增值2,031.43万元，增值率102.42%。

③评估结论的选取

资产基础法和收益法评估考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定学生资源、科学的经营管理水平、教学能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

由于KPS属于教育行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等之外，还应包含学校的师资力量、教学能力、学生资源、学校的管理能力等重要的无形资源的贡献。上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回报，故收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。

基于上述，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现KPS为股东带来的价值，结合本次评估目的，最终选取收益法作为评估结论，KPS股东全部权益价值为5万英镑（折合人民币48万元）。基于评估结果，经双方协商一致，本次交易对价为8万英镑（折合约76.01万人民币）。

五、《股权转让协议》的主要内容

（一）签约方

甲方：Hong Kong KS Education Group Limited（香港古心教育集團有限公司）

乙方：Star Education Investment Limited

（二）本次交易的方案

1、本次交易标的及价格

经本协议各方协商一致同意，由乙方将其持有的KPS 100%股份转让给甲方；经协商，目标股份的转让价格为8万英镑。

2、债务安排

⑴KPS向转让方及其关联方发生的借款70万英镑（包括乙方于2024年提供的借款计10万英镑以及乙方的关联方于2025年下半年提供的借款计60万英镑），由KPS在约定日前偿还完毕。除前述借款外，转让方及其关联方与KPS之间不存在其他借款。

⑵除此以外，KPS其他的债权债务已经甲方通过尽职调查而充分了解，各方同意由KPS按照法律性质、合同约定以及可适用的法律规定进行处理，与乙方无涉。

3、KPS偿还完前述债务，且乙方收到本协议项下全部股权转让款后10日内，与甲方共同向KPS所在地的公司登记管理部门办理股权变更手续，即将甲方登记为KPS股东，甲方需全力配合。

4、自KPS所在地的公司登记管理部门（Companies House）将甲方登记为KPS的股东之日（简称“登记完成日”）起：

⑴乙方基于目标股份所享有和/或承担的一切权利由甲方享有，包括但不限于基于目标股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和KPS章程赋予的权利及权益；

⑵乙方基于目标股份可能承担的已有或未来将有的一切义务、负债（包括或有负债）、负担、成本、税费、赔偿、补偿或责任等均由甲方承担，乙方不承担任何责任；

⑶KPS已有或未来将有的产生的一切损失、损害、罚款、负债（包括或有负债）、义务、负担、成本、税费、赔偿、补偿等，均由甲方承担，乙方不承担任何责任。

5、自KPS评估基准日（2025年7月31日）起至交割日期间日常运营产生的亏损或收益均由甲方承担和享有，不调整股权转让价款。

（三）股权转让价款的支付

1、甲方应在本协议签署生效后5日内支付转让价款。

2、甲乙双方确认，乙方已收到甲方根据在先约定支付的意向金计27,880美元自动转为本协议项下的部分股权转让价款。

（四）变更登记及税杂费承担

1、自本协议签订且甲方支付完毕转让价款、KPS偿还完毕本协议第一条第2款约定的债务后，KPS应向公司登记管理部门申请办理有关本次交易的变更手续，为办理该等变更手续所收取的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由KPS承担，甲方和乙方应尽力协助及配合，该等配合义务直至变更完成方为消灭，不受任何时间、时效限制。

2、各方应根据有关的法律和法规自行承担与本次交易相关的所有税款以及其他相关费用。

（五）违约及其责任

1、本协议自乙方上级集团公司即上市公司董事会审批或决议通过后生效。生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。

2、任何一方违反本协议项下的义务（包括陈述与保证）均构成违约，一方违反本协议约定造成守约方损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任（包括但不限于律师费、诉讼费等其他为主张损害赔偿而发生的费用）。特别的，乙方基于本协议及本次交易项下的可能产生的全部及一切的赔偿责任，以收到的转让价款为限。

3、如甲方逾期支付本协议项下转让价款的，甲方应按照应付未付金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至该等应付未付金额支付完毕。甲方将该等应付未付金额支付完毕前，乙方有权延后履行相应义务而无需承担任何违约或赔偿责任。

4、如甲方逾期支付转让价款超过15个工作日的，乙方有权单方解除本协议并免于承担任何责任，并不再返还已经收取的意向金/股权转让款。本协议解除后，各方同意以法律允许的方式使各方的实际状态恢复至本次交易前的状态，但甲方仍有义务支付自逾期之日起至本协议解除之日期间的违约金。

六、出售资产对上市公司的影响

公司自“双减”政策实施后，积极推进战略转型，形成了以素质教育、职业与基础教育、国际教育、成人教育四大板块为核心的业务体系。KPS位于英国伦敦，虽具品牌价值，但其运营模式、课程体系与公司国内业务的协同性不足，公司国际教育板块的核心已转向“语培+留学”双轮驱动的C端业务及B端合作办学项目，而非直接运营海外学校。此外，海外教育市场环境复杂，管理成本高企，根据财务预测，KPS在2025至2027财年预计将持续处于EBITDA亏损状态，这与公司追求稳健财务表现和股东回报的目标相悖。

为摆脱KPS经营困境，减少其对公司财务的影响，公司拟出售KPS 100%股权，经初步测算，本次出售预计产生约2,000万元的投资收益，增加公司净资产约2,700万元（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。本次出售KPS股权有助于公司进一步优化资产结构及资源配置，提升资产运营效率。本次交易完成后，公司将不再持有KPS股份，公司合并报表范围将发生变化。

特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2025年9月17日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2025-031

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事张晓波对《关于出售全资子公司股权的议案》弃权，除此之外，本次董事会审议的议案无反对票或弃权票。

一、董事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议于2025年9月15日以通讯表决方式召开。公司于2025年9月4日以邮件方式通知全体参会人员。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。