摘要：此次北交所IPO，海菲曼的保荐人为申港证券，公司拟募集资金5.51亿元，拟用于先进声学元器件和整机产能提升项目，监听级纳米振膜及工业DAC芯片研发中心建设项目，全球品牌及运营总部建设项目。

2025年4月7日，北交所披露了昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“海菲曼”）首轮问询回复。

海菲曼主要从事自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，公司产品包括头戴式耳机、真无线耳机、有线入耳式耳机、播放设备等。

此次北交所IPO，海菲曼的保荐人为申港证券，公司拟募集资金5.51亿元，拟用于先进声学元器件和整机产能提升项目，监听级纳米振膜及工业DAC芯片研发中心建设项目，全球品牌及运营总部建设项目。

据招股书，2023-2024年上半年，海菲曼分别实现营业收入分别为1.42亿元、1.54亿元、2.04亿元、0.87亿元；分别实现归母净利润0.34亿元、0.36亿元、0.55亿元、0.21亿元。

值得关注的是，海菲曼的毛利率高出同行一倍，公司销售费用率明显高于同行，但研发费用率却低于同行。

2021年6月-2022年1月期间，海菲曼换股收购三家重点供应商，然而，海菲曼却“区别对待”。2021年6月至11月，庄志兵、庄勇父子以多音达股权，庄展提、庄展坦兄弟以达信电子股权换股取得海菲曼股权，对应海菲曼投后估值为2.5亿元。2021年12月至2022年1月，代正伟、林伟凤夫妇以优翔电子股权，换股取得海菲曼股权对应海菲曼投后估值为8亿元，海菲曼估值差异巨大。仅仅一个月时间，公司前后换股估值相差了2.2倍。

除此之外，一个参与股权激励“前员工”成立公司的第二年就变为海菲曼2023年的前五大客户，在首轮问询中，监管层对此给予了重点关注。

联合创始人持10%干股七年后套现134万，换股收购供应商却“区别”对待

2011年4月，海菲曼的前身头领科技(昆山)有限公司成立，边仿出资500万元并100%持股。两个月后，边仿将持有的50万元出资额（占注册资本10%）股权转让给母亲刘克伟，两年后刘克伟将持有的50万元出资额（占注册资本10%）股权零对价转让给杨永强。据了解，杨永强系创始股东之一，根据历史贡献进行股权调整。

持股七年多后，杨永强于2021年2月将其所持公司3.5%、2.78%股权以3.33元/注册资本的价格，分别转让予何斌武、庄志捷，空手套现134.4万元；同时，边仿将其所持公司7.22%股权以154.57万元价款转让给庄志捷。

2021年6月-2022年1月期间，海菲曼开启换股收购模式。海菲曼通过换股方式收购珠海音速感持有的达信电子、多音达、优翔电子100%股权，新增注册资本合计38.98万元。

2021年6月和8月，海菲曼通过换股方式收购珠海音速感持有的达信电子和多音达100%股权，新增注册资本合计18.93万元，新增股比合计为2.86%。

2021年9月，达信电子前股东庄展提向达信电子增资500万元，获得达信电子50%股权；2021年10月，庄展提将持有的达信电子50%股权向珠海音速感增资，获得珠海音速感新增合伙企业份额13.23万元；2021年11月，公司通过换股方式收购珠海音速感持有的达信电子50%股权，新增注册资本13.2345万元，新增股比1.96%，由珠海音速感以其所持达信电子50%股权作价500万元认购。

2021年12月和2022年1月，海菲曼分两次通过换股方式收购珠海音速感持有的优翔电子股权。

被收购的多音达、达信电子及优翔电子均为2020年底或2021年新设公司，其前身分别为东莞市多音电子有限公司（以下简称“多音电子”）、惠州市宏图达信电子有限公司（以下简称“宏图达信”）和东莞市富伟塑胶制品有限公司（以下简称“富伟塑胶”）。

本次收购前，宏图达信成立于2018年，多音电子、富伟塑胶成立于2016年，均系小型民营企业，为确保子公司历史经营规范性且剥离收购无关的资产和业务，经相关方协商，三家公司的原股东及其近亲属以货币出资新设立了多音达、达信电子和优翔电子，由新设公司分别收购原公司相关资产承接相应业务，新设公司股东以股权向珠海音速感出资获得合伙企业份额，珠海音速感再以新设公司股权向公司增资，原股东及其近亲属通过珠海音速感间接持有公司股份。

值得关注的是，2021年6月至11月，庄志兵、庄勇父子以多音达股权，庄展提、庄展坦兄弟以达信电子股权换股取得海菲曼股权，对应海菲曼投后估值为2.5亿元。2021年12月至2022年1月，代正伟、林伟凤夫妇以优翔电子股权，换股取得海菲曼股权对应海菲曼投后估值为8亿元，海菲曼估值差异巨大。仅仅一个月时间，公司前后换股估值相差了2.2倍。

海菲曼解释称，海菲曼估值差异，主要系收购时点不同，公司整体架构及业绩差异较大，以及外部投资机构报价情况不同导致公司投后估值不同。

收购前，三家新设公司前身多音电子、宏图达信、富伟塑胶均系注册在广东地区的民营企业，成立多年，是公司的重要供应商。多音达股东庄志兵和庄勇为父子关系，庄志兵为海菲曼持股5%以上股东庄志捷（后于2023年3月任海菲曼董事）的兄弟，庄志兵、多音达构成海菲曼关联方；达信电子股东庄展提、庄展坦为兄弟关系，其二人为庄志捷的姑表兄弟（庄志捷、庄志兵的母亲，和庄展提、庄展坦的父亲是兄弟姐妹）；优翔电子股东代正伟、林伟凤为夫妻关系，优翔电子设立时考虑专为收购新设，为简化后续手续，设立时即由边仿作为执行董事，因而优翔电子构成海菲曼关联方和边仿的关联方，不过，海菲曼称该关联关系是新设公司的设立过程中导致的，代正伟、林伟凤不属于海菲曼关联方。

换股后，达信电子原股东庄志兵、庄勇分别持有珠海音速感4.93%、0.05%股份；多音达电子原股东庄展提、庄展坦分别持有珠海音速感20.45%、0.23%股份；优翔电子原股东代正伟、林伟凤分别持有珠海音速感4.37%、0.06%股份。

实控人控制85.03%表决权，一年三换财务总监

一系列股权变化之后，IPO前，边仿直接持有公司58.03%股份，为公司控股股东，任董事长、总经理。同时，其与珠海音速感、珠海高清领先、珠海时空转换签署《一致行动协议》，通过结成一致行动关系，边仿可合计控制公司85.03%股份的表决权。

另外，持股平台珠海音速感持股16.66%；持股平台珠海高清领先持股10.27%；庄志捷持股9.24%，任董事；何斌武持股3.23%，为研发部员工；杨永强持股1.39%，为研发部员工。

边仿，1979年11月出生，中国国籍，博士研究生学历。2005年7月-2009年4月，于徐州音速感科技商务服务有限公司任监事；2008年10月-2021年1月，于天津头领科技有限公司任执行董事兼总经理；2011年4月-2023年3月，于头领有限、海菲曼有限任执行董事、总经理；2012年4月至今，于天津海菲曼任执行董事、经理；2019年3月至今，于甜师兄任执行董事；2020年12月至今，于七倍音速任执行董事、经理；2021年11月至今，于达信电子、优翔电子和多音达任执行董事；2023年3月至今，任海菲曼董事长、总经理。

庄志捷，于1968年10月出生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，高中学历。1988年2月-1990年3月，于河北省沧县科研所任技工；1990年4月-1991年1月，于皇冠电子有限公司任品质工程师；1991年2月-1993年5月，于伊藤电子任制造课长；1993年5月-1997年7月，于锐敏电子任副工场长；1997年7月-2000年1月，于正荣塑胶电子厂任工场长；2000年1月-2010年1月，于达电电子科技有限公司任工场长；2010年1月至今，于多摩电子（东莞）有限公司任副董事长兼总经理；2022年5月至今，于东莞多摩电贸易有限公司任副董事长兼经理；2023年3月至今，任海菲曼董事。

公司董事会由5名董事组成，包括2名独立董事，现任董事包括：边仿、庄志捷、曹辰（珠海音速感、珠海高清领先、珠海时空转换三家公司执行事务合伙人）；独立董事包括：冯宝山、杨权。

值得一提的是，海菲曼财务总监频繁变动，一年多时间里更换了三任。

2023年11月，海菲曼聘任杨帆担任公司财务总监，任期自2023年11月至2026年3月，一个月后，公司聘任闫海霞为公司董事会秘书。然而，两个月后，公司免去杨帆公司财务总监职务，聘任刚上任两个月董事会秘书的闫海霞为公司财务总监，2024年12月，闫海霞辞去财务总监职务，公司聘任王善文为公司财务总监。

闫海霞，1965年12月出生，本科学历。1986年9月-2017年2月，于国家能源集团乌海能源有限责任公司历任出纳、会计、财务部门负责人；2017年3月-2018

年12月，于中国香港国际星娱乐集团有限公司任财务总监；2019年1月-2021年12月，于天元瑞信通信技术股份有限公司任财务总监；2022年1月-2023年5月，于唐人通信技术服务股份有限公司任财务总监；2023年6月至今，于昆山海菲曼科技集团股份有限公司工作。

王善文，1979年8月出生，高级会计师、注册会计师。2002年7月-2005年4月，任天津市公路工程总公司科长；2005年4月-2007年11月，任天津三洋通信设备有限公司财务科长；2007年12月-2009年12月，任中瑞岳华会计师事务所天津分所审计部项目经理；2009年12月-2015年8月，任中审亚太会计师事务所天津分所高级经理；2015年9月-2021年3月，任天津海格丽特智能科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、董事；2021年4月-2021年5月，任职于天津谊德国际贸易有限公司；2021年6月-2024年11月，任天津德工建设工程有限公司副总经理；2024年12月12日至今任海菲曼财务总监。

毛利率高出同行一倍，前员工为前五大客户遭问询

海菲曼主要从事自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，公司产品包括头戴式耳机、真无线耳机、有线入耳式耳机、播放设备等。

2023-2024年上半年，海菲曼分别实现营业收入分别为1.42亿元、1.54亿元、2.04亿元、0.87亿元；分别实现归母净利润0.34亿元、0.36亿元、0.55亿元、0.21亿元。

毛利率方面，海菲曼的综合毛利率分别为63.71%、65.06%、68.19%、68.91%。可以看出，毛利率呈增长趋势。与同行相比，海菲曼的毛利率远高于同行业可比公司，是同行的两倍。

招股书中，海菲曼将漫步者、惠威科技、先歌国际作为可比同行公司，同行业可比公司的平均毛利率分别为34.69%、32.80%、35.82%、37.37%。

另外，海菲曼线下直销毛利率大幅低于线下经销毛利率。报告期各期，公司线下经销收入占比分别为51.14%、46.75%、41.26%和34.46%，毛利率分别为62.81%、71.34%、73.06%和72.67%；公司线下直销收入占比分别为6.46%、8.78%、9.84%和10.01%，毛利率分别为26.91%、13.47%、24.54%和23.51%。

在首轮问询中，监管层要求海菲曼说明：公司毛利率显著高于同行业公司平均水平的原因及合理性，高毛利率的可持续性；不同销售模式下毛利率差异的原因，线下直销毛利率大幅低于线下经销毛利率是否为行业惯例。

值得一提的是，海菲曼与供应商“深度绑定”的同时，其与客户的关系有多重疑点。

海菲曼2023年度境内第一大直销客户惠州拉格朗贸易有限公司（下称“拉格朗贸易”）是由公司前员工庄广杭控制，庄广杭的堂兄是庄展提（多音达电子原股东），庄广杭在海菲曼工作期间还参与股权激励，截止招股书披露日，其通过珠海音速感（持股平台）间接持有海菲曼0.1%股权。

拉格朗系达信电子前员工庄广杭于2022年11月22日设立，注册资本为10万元，设立后仅从事贸易业务，主要通过贸易收付时间差满足业务资金需求，故被收购前未实缴注册资本。海菲曼于2024年6月收购拉格朗全部股权，于2024年10月30日实缴了全部出资。

拉格朗主要经营电子产品的出口贸易业务，具有进出口相关资质，其销售的产品均系从达信电子采购，达信电子将其为国外客户组装的鼠标、键盘等电子产品销售给拉格朗，由拉格朗办理出口报关手续后转售给海外客户，上述交易中拉格朗贸易赚取约7%的贸易毛利，除上述转售业务外，收购前拉格朗未与其他客户开展业务。

拉格朗成立后第二年（2023年）便跃升海菲曼前五大客户之列。2023年、2024年拉格朗营业收入分别为472.95万元、192.52万元，毛利率分别为7.58%、7.18%，净利润分别为1.06万元、-7.01万元。值得一提的是，拉格朗贸易2022年和2023年的参保人数都为0。

2024年6月，公司依据拉格朗贸易2023年未审的账面净资产以2万元收购拉格朗贸易100%股权，拉格朗贸易于2024年6月30日纳入海菲曼合并范围。报告期内拉格朗与达信电子相邻办公。

对此，在首轮问询中，监管层要求海菲曼：说明拉格朗的设立情况、出资来源、与发行人的业务合作、收购前对其他客户的业务开展、报告期内资产负债表、利润表及主要经营情况，是否经审计等，与公司是否存在关联关系，是否为边仿实际控制。

海菲曼回复称，拉格朗自设立至被公司收购前，均由庄广杭持有其100%股份，系基于上述出口退税背景而设立，拉格朗亦不存在与边仿或其近亲属的资金往来，非实际控制人边仿控制的企业，由于拉格朗系子公司前员工投资设立且其业务与公司关联性较大，报告期内公司将拉格朗认定为关联方进行披露。

来源：发现华网