摘要：依据《中华人民共和国证券法》（ 2019 年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中青宝及李瑞杰、张云霞信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人既未要求陈述申辩，也未申请听证。本
来源|财会月刊
中国证监会行政处罚决定书
当事人：深圳中青宝互动网络股份有限公司，住所：广东省深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场） D 栋五层。
李瑞杰，男， 1967 年 6 月出生，中青宝实际控制人、时任董事长，住址：广东省深圳市***。
张云霞，女， 1965 年 10 月出生，中青宝实际控制人，住址：广东省深圳市***。
李逸伦，男， 1994 年 7 月出生，中青宝董事长、总经理，住址：广东省深圳市***。
张超，男， 1984 年 10 月出生，中青宝子公司深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）时任总经理，住址：广东省深圳市***。
张思群，男， 1974 年 10 月出生，中青宝时任财务总监，住址：广东省广州市***。
高国舟，男， 1982 年 12 月出生，中青宝董事会秘书、副总经理，住址：广东省广州市***。
依据《中华人民共和国证券法》（ 2019 年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中青宝及李瑞杰、张云霞信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人既未要求陈述申辩，也未申请听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，中青宝存在以下违法事实：
一、 2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载
2019 年至 2021 年期间，宝腾互联与深圳市高德信通信股份有限公司（以下简称“高德信”）签订采购合同，后与高德信介绍的深圳市圳通通信有限公司、深圳市盟邦科技有限公司、深圳市金利众智文化传播有限公司、深圳市贝文科技有限公司、广州市昊力泰互联信息技术有限公司、上海浩明通信科技有限公司等 6 家公司（以下统称“相关公司”）签订相同标的的销售合同。高德信将合同款项转给相关公司，经由宝腾互联最终转回高德信。上述交易不具有商业实质。
宝腾互联通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，虚增或虚减利润，导致中青宝披露的 2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载。其中， 2019 年度虚增营业收入 3,361.32 万元，占当期披露营业收入的 7.17%，虚增营业成本 2,527.92 万元，虚增利润 833.40 万元，占当期披露利润总额绝对值的 14.96%；2020 年度虚增营业收入 2,809.43 万元，占当期披露营业收入的 9.56%，虚增营业成本 2,111.32 万元，虚增利润 698.11 万元，占当期披露利润总额绝对值的 5.45%；2021 年度虚增营业收入 1,787.83 万元，占当期披露营业收入的 5.03%，虚增营业成本 2,509.22 万元，虚减利润 721.39 万元，占当期披露利润总额绝对值的 13.17%。
二、未及时披露实际控制人被采取刑事强制措施
2023 年 12 月 29 日，中青宝实际控制人张云霞因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被公安机关刑事拘留，并于当日被采取取保候审的刑事强制措施，中青宝及其实际控制人李瑞杰不晚于 2024 年 4 月 19 日知悉张云霞被采取刑事强制措施。依据《证券法》第八十条第一款和第二款第十一项的规定，中青宝应当及时披露上述事项，但张云霞、李瑞杰为避免影响中青宝及其关联公司融资等，共同要求中青宝暂不披露。至 2024 年 7 月 26 日，中青宝才发布《关于实际控制人被采取强制措施并收到〈取保候审决定书〉、〈不起诉决定书〉及〈解除取保候审决定书〉的公告》对上述事项予以披露。
上述违法事实，有相关公告、合同、银行流水、邮件记录、财务资料、法律文书、询问笔录等证据证明，足以认定。
中青宝 2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。
李瑞杰时任中青宝董事长，是公司信息披露第一责任人，对子公司宝腾互联疏于管理，应对公司定期报告真实性、准确性、完整性承担相应责任；李逸伦时任中青宝总经理，主持公司日常经营管理工作，未采取有效措施加强对宝腾互联的管理、控制。二人签字保证公司 2019 年至 2021 年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，均系直接负责的主管人员。
张思群时任中青宝财务总监，未对公司收到客户销售回款后马上转出的异常情况予以必要关注，未勤勉尽责，签字保证公司 2019 年至 2021 年年度报告真实、准确、完整；张超时任宝腾互联总经理，全面负责宝腾互联经营管理，组织宝腾互联配合高德信开展案业务，虽在案涉期间未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，但其行为与上市公司信息披露违法行为具有直接因果关系。二人系其他直接责任人员。
中青宝未及时披露实际控制人被采取刑事强制措施，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
李逸伦时任中青宝董事长、总经理，系公司信息披露第一责任人，知悉张云霞被采取刑事强制措施，在实际控制人的指使下未组织公司及时披露，是对中青宝上述违法行为直接负责的主管人员；高国舟时任中青宝董事会秘书，知悉张云霞被采取刑事强制措施，未采取有效措施督促公司及时披露，是中青宝上述违法行为的其他直接责任人员。
此外，张云霞、李瑞杰作为中青宝实际控制人，要求中青宝不披露张云霞被采取刑事强制措施事项，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使”从事信息披露违法行为。
结合公司对虚假记载事项主动进行会计差错更正、积极配合调查、补充披露等情节，以及相关责任人员的职责分工和履职情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
针对中青宝 2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对深圳中青宝互动网络股份有限公司给予警告，并处以 400 万元罚款；
二、对李瑞杰、张超给予警告，并分别处以 200 万元罚款；
三、对李逸伦给予警告，并处以 100 万元罚款；
四、对张思群给予警告，并处以 50 万元罚款。
针对中青宝未及时披露实际控制人被采取刑事强制措施行为及张云霞、李瑞杰组织、指使从事信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
一、对深圳中青宝互动网络股份有限公司给予警告，并处以 100 万元罚款；
二、对张云霞、李瑞杰处以 350 万元罚款，其中张云霞承担 200 万元，李瑞杰承担 150 万元；
三、对李逸伦给予警告，并处以 50 万元罚款；
四、对高国舟给予警告，并处以 20 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司） ,也可在收到本处罚决定书之日起 6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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来源：反做空一线
