摘要：能成功上市是大部分企业的目标，全球 的各个证券交易市场提供了很多上市方式，就像餐厅都有自己的招牌菜，来招揽潜在的客户，而且还会推陈出新，上新菜品；比如美股有直接IPO，发行ADR，144A条例私募资金QIB等上市方式，港股有H股，红筹以及不盈利的18A条款上市

香港SPAC正式挂牌

能成功上市是大部分企业的目标，全球 的各个证券交易市场提供了很多上市方式，就像餐厅都有自己的招牌菜，来招揽潜在的客户，而且还会推陈出新，上新菜品；比如美股有直接IPO，发行ADR，144A条例私募资金QIB等上市方式，港股有H股，红筹以及不盈利的18A条款上市等，上交所和深交所也有直接、买壳等上市途径…

那么什么是什么叫“SPAC上市”?

SPAC上市即特殊目的收购公司，也被称为空头支票公司，指海外借壳上市的一种模式。这种融资方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，后来在美国和英国盛行。与买壳上市不同的是，SPAC自己造壳。

通俗来讲，就是一群穷得只剩下钱的人开了一家公司，这家公司只有钱啥也不干，然后另外一个没有钱，但是在实际生产运营的公司想要上市，想要上市的公司通过只有钱的公司合并，成为一家公司，然后上市了。

2021年12月17日，香港联交所刊发有关SPAC上市制度的咨询总结文件，声明在香港设立全新的SPAC上市制度。2022年1月1日，SPAC上市制度正式在港交所生效。三个月之后，香港首家SPAC正式在港交所挂牌上市。

根据公开信息，今年以来，香港SPAC并没有新动态，截至目前尚未有一家公司公开提出递表申请，更没有一家公司成功上市，DE-SPAC (去SPAC流程) 也还没有新的进展。

而在2022年，港股市场一共有14家SPAC递表，其中有5家成功上市，SPAC制度已经逐渐成为一种企业可以选择的上市方式。

什么原因呢？具香颂资本执行董事沈萌指出，香港的SPAC机制自诞生起，门槛就明显高于美国和新加坡市场，因此对于SPAC的设立与合并，机构和投资者都缺乏足够的兴趣。

“可能主要还是标准太高，一方面导致设立的SPAC不愿意轻易与项目合并，怕担风险，另一方面香港市场的交易状况，好项目也不愿意受市场限制，所以到目前为止虽然有几个SPAC，但至今没有一个合并成功，所以可能现在就连设立都没兴趣了。”麦楷亚洲会计师事务所联合创始人和联合主席助·伯斯汀(Drew Bernstein)指出，尽管中国有大量私营企业寻求筹集资金和上市，这似乎会使SPAC成为一个具有吸引力的选择，但中国香港在启动SPAC方面经历了一段充满挑战的时期。

统计数据显示，2020年至少356家特殊目的收购公司成功上市，募集资金7930亿美元，同比涨幅超460%，约占20年美股IPO市场的半壁江山。2021年疯涨继续，前三个月募集已达1000亿美元。 在美国，SPAC成为2021年的资本市场最火的关键词。截至当年11月底，通过SPAC上市公司数量达562个，占同期美国寻求上市公司总数的比例高达63%。

去年4月，东南亚叫车巨头Grab在SPAC方式上市交易中获得的396亿美元估值；去年6月，对冲基金大佬比尔阿克曼(Bill Ackman)，通过旗下SPAC公司Pershing Square Tontine Holdings(PSTH) 合并全球最大唱片公司环球音乐集团10%股权；PSTH的高层透露，他们对环球音乐集团的估值是350亿欧元（约400亿美元），如果成功，成为有史以来规模最大的一笔SPAC交易。

同时，SPAC也开始席卷PE圈——从国外的黑石集团、KKR、软银，到国内的高瓴、春华资本、弘毅投资、中信资本、时代资本，都已纷纷开始涉足SPAC。

SPAC上市是咋操作的呢？

01

第一步，自己造壳，成立一家“空壳公司”（想上市，从零开始，自己动手，丰衣足食）。

万事开头难，首先要有梦想，然后再去凑钱，自己没钱就去找金主。由共同基金、对冲基金等募集资金后组建一家“空壳公司”，这时候的公司特点是“穷的只剩钱了“，账上只有Cash，也没有任何业务；典型的有钱的”皮包公司“。

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第二步，将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市:从向SEC提交申请到收到回复的过程通常需要30天左右。批准后，即完成上市的壳公司（听起来好简单啊，实际上就是这么简单，这就是SPAC的特点，门槛低）。

上市公司以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。这一点对于这种特殊的上市方式非常关键，如果没有这个上市的壳公司，上市就无从说起；

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第三步，募集的资金进行投资和托管，以确上市保募集资金的投资收益和安全性，即确保壳公司的资金安全。

上市公司将所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债（没有找到合适的标的物前，这些钱得保值增值）；

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第四步，上市的“空壳公司”要寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，通过上市的壳公司与高成长上市公司进行合并，然后使具有高成长性并有上市需求的公司获得融资并上市。

如果24个月内壳公司没有找到上市需求的公司并完成并购，这个SPAC将进行清盘并将所有托管账户内的资金及利息100%还给投资者（给你2年时间，让你寻找合适的猎物）。

05

第五步，合并以后实现共同上市。找到合适的目标企业以后，要对目标企业进行一系列尽职调查，上市壳公司的全体股东对是否要与之合并进行投票表决。

表决通过以后，目标公司获得壳公司的资金，SPAC的投资者将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于在合并前壳公司已经在纳斯达克或者纽交所上市，新公司就直接成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

以上五步就是SPAC上市的整个流程，简单地说，就是一些专业机构投资者先造一个壳公司，然后壳公司上市，然后再找想上市的高成长公司，通过双方合并的方式使双方成为共同的上市公司。

SPAC上市方式，比起常见的直接上市方式，有什么优势呢？

1.节省时间——跨越IPO上市审批流程，时间周期短，最短3个月即可完成上市，可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定；

2.费用也相对较低——无需支付占IPO费用大部分的承销费（投行有点郁闷）；

3.成功率高——专业机构提前规划设计上市路径；

4.SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题；

谈完优点，那谈谈缺点（世界不允许有完美的东西出现）

1、SPAC上市方式由于壳公司的资金量有限，首次融资的资金不是很高，所以这种新型上市融资方式更适合中小型企业，并不适合大型公司上市，但目前随着知名PE等机构的进入，越来越多的中大型公司也在跃跃欲试；

2、发起人要求比较高，这是SPAC成功的关键之所在，SPAC让投资者“盲选”这些空壳股票，有影响力的发起人和实体企业不可或缺，如果SPAC由知名投资经理人管理，投资者的兴趣会较大，主要原因是如果投资者对IPO合并对象不满意，可选择赎回，带走本金和利息。

3、风险比较高，SPAC是对于尚未成立或尚未遴选出来的企业进行投资，有很大的投机成分，也正因为这几年全球流动性的增强，加速了资产泡沫的形成，也成就了SPAC市场的火爆，如果SPAC蜂拥上市，把一些不好的、劣质的资产装入上市公司，那将是大牛市即将结束前的警号之一。核心还是底层资产的质量问题。

港股SPAC的市场预测

因为历史以及地域的原因，对于大陆企业来说，港股的活跃度和吸引力一直高于美股，尤其这几年港交所在政策调整上进行了多项改革，催生了很多在美中概股“二次上市“，所以从市场的角度，预计港股推行SPAC后，借助本身的国际资本市场交易所的条件，会吸引更多大陆乃至亚洲更多企业去尝试这种新的上市方式，相信市场会是积极的反应态度。

SPAC市场的基础是有足够的发起人数量，就像香港金融领导委员会委员提到，会积极推进设立外地基金迁册来港机制的立法建议，并同意建议有助吸引更多投资基金落户香港，有了这些“金主“以及金主看中的高质量潜在”猎物“，才能形成长期健康的SPAC上市之路。

关于SPAC项目的评估问题

最后，也是最重要的，SPAC上市不管规模大小资金多少，都有评估业务的需要哦；除了要联系亚太评估做业务之外，也要了解一下为啥作评估；

1.前面讲了，SPAC在发起的时候，是要借助投资人的钱的，以为设立的拟上市公司只有钱，而且要有足够的钱，这些金主的钱也不是白来的，人家是有条件的，啥条件呢：一般是赎回权，具体形式就是前面讲过的“认股期权组合”，这就构成了财务报表上的金融衍生品，也就是有金融负债出现啦，那这个负债得计多少呢，亚太评估的团队会告诉你；

2.在SPAC上市后，要找猎物进行收购，否则24个月一过，前面这些努力就白费了，“壳废蛋打“而且还得还钱(上市公司老板压力也不小啊)；那收购对象作为一个业务运营主体，包括收购对价以及收购公司内部的财务梳理，都有可能需要到评估的（优先股，期权等评估是常规操作，其它历史收购并购可转债…）。

总结，SPAC靠谱吗

SPAC（特殊目的收购公司）上市在美国市场取得了一些成功案例，这些案例揭示了SPAC上市的一些优势和挑战。成功案例的关键因素包括与知名SPAC合作伙伴和投资者的合作、目标公司的市场潜力和创新业务模式、资金需求和扩张计划等。然而，SPAC上市也面临着监管和规范加强、投资者保护和治理问题等挑战。

SPAC与IPO相比

1. 周期短。SPAC准备时间只需要几周，没有需要披露的历史财务业绩或需要描述的资产，业务风险因素非常小；

2. 综合成本较低。SPAC不需要支付券商费或买壳费用，所产生的支出主要用于公司合并程序中所涉及的相关服务费用；

3. 回报高，成功率高，风险低。SPAC事先募集金额，融资金额确定，目标企业估值定价、增发价都是事先确定，并购双方同意即可；

4. SPAC能绕过美国证监会对于IPO的硬性规定，更适合国内中型企业。

以上这些就是简单谈谈SPAC的情况，SPAC是一种新事物（在澳洲以及美国虽然出现很久，但最近才红起来），尤其港股的SPAC还在咨询阶段；至于靠谱与否，对于新事物，我们需要保持敏感态度，去学习新生事物，就像不要因为新口味出现去否定一些特色食物一样，没准哪个菜就是我们新的真爱。

作为一种上市方式的SPAC，说到底，成功的关键还是看公司主营业务是否有竞争力，是否能给投资人带来收益。展望未来，SPAC上市可能会继续发展并产生一定的影响。预计SPAC上市将在不同行业中得到更广泛的应用，包括科技、清洁能源和生物技术等领域。监管机构将加强对SPAC市场的监管和规范，投资者保护和治理问题将成为重要议题。

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来源：新浪财经