摘要：昨日（3月27日），“新加坡金管局（MAS）”在其官网发布了一则公告，称鉴于“散户投资者”对于私募投资基金（私募股权、私募信贷、私募基础设施等）的兴趣日益浓厚但投资机会有限，日前，新加坡金管局发布了一则为“零售私募投资基金”而提出的拟议监管框架，并正式对外邀请

机构投资者评论Institutional Investor Review：资本向善 专业求真 有温度 有态度

昨日（3月27日），“新加坡金管局（MAS）”在其官网发布了一则公告，称鉴于“散户投资者”对于私募投资基金（私募股权、私募信贷、私募基础设施等）的兴趣日益浓厚但投资机会有限，日前，新加坡金管局发布了一则为“零售私募投资基金”而提出的拟议监管框架，并正式对外邀请相关方就该文件中提出的提案给出意见和建议（MAS官方发布可点击下方“阅读原文”查看，征求意见截至日期：2025年5月26日）。

IIR完整查看、分析了此次发布的框架文件（征求意见稿），可以认为，此次MAS计划开放“私募投资基金”这个新兴资产类别给“散户投资者”，一方面是希望顺应市场供需两端的共同趋势（“散户投资者”对投资该类资产的兴趣日益增加，业内机构也期待为“散户投资者”提供私募投资基金产品），另一方面，MAS也希望通过此监管框架，为“散户投资者”提供一个适当的保障，以让其通过“风险校准”的方式，获得投资私募投资基金的机会。

从目前的征求意见稿来看，新加坡金管局希望让“散户投资者”通过“获认证/核准的长期投资基金”（authorised long-term investment funds）来参与私募市场投资，在经过研究分析后，IIR将该类基金的属性理解为，具备一定“零售上市”标准的“备案基金”。

MAS提出了两类基金结构，以满足不同投资者的偏好。第一类是LIF，即直投基金，另一类则是母基金（LIFF），即“散户投资者”通过母基金的方式来参与私募市场。

经IIR梳理，针对直投基金（LIF）及母基金（LIFF），新加坡金管局均考虑从基金管理人（基金经理）、产品和披露要求三大维度设置标准，但针对具体的门槛指标或要求，MAS当前并未给出十分明确的标准，而是选择向公众提出问题、分析利弊，并听取后续的业界反馈。

如针对直投基金（LIF），监管要求基金管理人需具备足够的专业知识和经验、有过往业绩（如将资产管理规模（AUM）作为门槛指标），并且应是一家零售持牌基金管理公司（Retail LFMC）；产品层面，监管也向外界寻求意见，如基金管理人向基金出资的最低占比（是否需要设置最低要求？）、直投基金中是否应有一定比例的机构资金（smart money，相当于有专业机构投资者的“背书”）、直投基金的投资范围（如项目估值、最低营收是否需要做一定限制（控制风险），禁止投资领域等）、项目集中度限制等；信息披露方面，需要有风险提示、说明书及定期报告等。

针对母基金（LIFF），监管框架相较直投基金更明确，如基金管理人方面要求管理人须是零售持牌基金管理公司（Retail LFMC），管理至少10亿新元（含关联机构），至少有3名居住在新加坡的全职员工，且每人至少5年的私募投资经验；此外，产品层面监管也向外界寻求意见，如母基金（LIFF）基金经理是否可以与母基金（LIFF）共同投资、母基金管理人是否应向基金进行出资以及最低出资占比要求、母基金（LIFF）是否应有一定比例的机构资金（smart money）以及最低占比，母基金的集中度限制、投资限制等；信息披露方面，母基金（LIFF）每年至少需要进行一次独立估值，需要有风险提示、说明书及定期报告等。

针对基金的流动性问题，MAS似乎也参考了英美趋势。针对直投基金（LIF），监管考虑每年应要求基金向“散户投资者”开放一定比率的赎回额度；针对母基金（LIFF），监管框架更为明确，考虑每年基金应允许其“散户投资者”至少有一次赎回机会，每年至少提供基金总资产10%的赎回额度（即每年基金的赎回上限为10%，半年赎回可为5%）。

在此份框架文件中，并未提议“散户投资者”的最低投资门槛，或类似于国内“合格投资人”的基本要求等，因为在新加坡，零售持牌基金管理公司发行私募投资基金，对于投资者无“合格投资者”限制，基金管理人/基金经理可自行设定最低认购额。

同样据此份框架文件，MAS表示，“MAS旨在通过拟议的框架，在监管和产品多样性之间取得良好的平衡，为零售型私募投资基金提供一个强劲和可持续的市场。此LIF框架寻求为“散户投资者”提供更广泛的投资选择，同时寻求允许私募投资基金在交易所‘上市’的可能性”。

在IIR看来，某种程度而言，此次新加坡金管局提出的监管框架，正是结合当下市场广泛预期的私募投资市场将高速扩张、英美“零售型”私募基金产品日益广泛成熟的大背景，并考虑“同步”此前香港“证监会”提出的将便利“封闭式另类资产基金”在香港“联交所”上市的又一个重磅举措。

IIR注：英国 Wealth Club 最近推出可投资私募股权的在线平台，最低投资额1万英镑，投资者可参与阿波罗、博枫、殷拓（EQT）等机构管理的半流动性私募股权基金；此前，美国KKR等机构已与其它机构合作推出过类似的可让”散户投资者“参与私募基金的模式。此外，美国阿波罗（Apollo）与道富（State Street）已在今年2月末推出私募信贷ETF，私募信贷敞口10-35%等。

「另类资产基金」能在「香港」上市了 ! | IIR

来源：机构投资者评论