摘要：2025 年 8 月 5 日（星期二），本院就本案作出判决。由代理人代理的原告（以下简称 “有代理原告”）在三个初步争议问题上胜诉。由此产生的法律后果是，被告的反诉将被驳回。

（1）史蒂文・埃利斯
（2）斯蒂芬・海沃德
（3）韦恩・蒙克
（4）凯文・帕特森
（5）阿德里安・罗宾斯
（6）贾宁・拉斯特德
（7）约翰・斯塔宾斯
（8）苏珊娜・萨默斯
（9）罗伯特・萨托科夫斯基
（10）亚当・查普曼
（11）阿曼达・彻里
（12）托马什・齐尔扎诺夫斯基
（13）米歇尔・乔治
（14）帕特里克・麦金托什
（15）保罗・梅普尔斯
（16）乔安妮・纽曼
（17）海伦・帕特莫尔
（18）安德鲁・坦菲尔德
（19）希妮德・桑顿
（20）克莱尔・弗里德曼

本判决于 2025 年 9 月 2 日中午 12 时通过远程方式作出，通过电子邮件发送给各方当事人或其代理人，并上传至英国国家档案馆。

2025 年 8 月 5 日（星期二），本院就本案作出判决。由代理人代理的原告（以下简称 “有代理原告”）在三个初步争议问题上胜诉。由此产生的法律后果是，被告的反诉将被驳回。

有待确定的后续事项如下：

有代理原告援引《民事诉讼规则》（注： CPR，即 Civil Procedure Rules，英国民事诉讼的核心规则）第 44.2 条，指出法院应考虑各方当事人的行为。该条规定如下：

“（4）在决定是否作出及作出何种费用裁定（如作出）时，法院应考虑所有相关情况，包括：
（a）各方当事人的行为；
（b）一方当事人是否在其案件的某一部分胜诉（即使该方未完全胜诉）；
（c）经告知法院且不属于第 36 章规定的费用后果范畴的、一方当事人作出的任何可采信的和解提议。
……
（5）当事人的行为包括：
（a）诉讼程序启动前及进行中的行为，尤其包括各方当事人在多大程度上遵守了《诉讼前行为实务指引》或相关诉讼前议定书；
（b）一方当事人提出、推进或抗辩某一主张或争议点是否具有合理性；
（c）一方当事人推进或抗辩其案件（或某一主张、争议点）的方式；
……”

无需赘述与补偿性标准费用相关的法律规定。援引有代理原告书面陈述第 [17-19] 段的内容即足以说明问题，具体如下：
17. 正如科尔森法官在 “努拉尼诉卡尔弗案”（[2009] EWHC 592）中所述：

“…… 法院必须判定，在案件的诉讼行为或具体情形中，是否存在某种因素使该案脱离常规情况，进而有正当理由作出补偿性标准费用的裁定。”

关于和解提议，本案中不存在符合《民事诉讼规则》第 36 章规定的和解提议（注： Part 36 offer，英国民事诉讼中一种特殊的和解机制，若被拒绝后提出方最终胜诉，可能获得更有利的费用后果）。在本案诉讼程序启动前，原告方曾于 2020 年 10 月 13 日作出一项 “考尔德班克提议”（注： Calderbank offer，一种非第 36 章规定的和解提议，通常不具有第 36 章提议的强制费用后果，但法院可在裁定费用时予以考虑），由前 9 名原告提议向 JBL 公司支付 10.5 万英镑，以完全最终解决所有索赔（以下简称 “第一份提议”）。两天后，该金额增至 15 万英镑（以下简称 “第二份提议”）。上述两份提议均未被 JBL 公司接受。2021 年 3 月 2 日，原告人数已增至 20 人，原告方向 JBL 公司作出一项 “无裁定提议”（有时称为 “互不追究责任”，即 drop hands）（以下简称 “第三份提议”），该提议亦未被接受。

在诉讼程序后期、庭审开始前，原告方于 2025 年 2 月 26 日作出另一项提议：除要求 JBL 公司向原告方支付 19.5 万英镑作为部分诉讼费用补偿外，不要求法院作出其他任何裁定（以下简称 “第四份提议”）。

若因一方拒绝和解提议而裁定按补偿性标准评定费用，通常要求费用支付方（本案中为 JBL 公司）拒绝接受提议的行为构成 “高度不合理的行为”—— 参见《白皮书》（2025 年版）（注： White Book，英国《民事诉讼规则》的官方注释汇编，是民事诉讼实务的重要参考）第 44.3.12 段评注第一段提及的相关判例。考虑到 JBL 公司当时需关注尚未提起诉讼的其他特许经营商的潜在主张，其拒绝接受前两份提议的行为并不属于 “脱离常规” 的情形。

关于第三份提议：该提议是在起诉状送达前作出的，而起诉状在提议失效约 3 周后才送达被告；此外，该提议所依据的案件主张，与原告方后续在诉状中提出的主张并不一致。第四份提议则是在庭审即将开始时作出的，当时各方尚未明确截至该阶段已实际产生的诉讼费用金额。

本院认为，JBL 公司拒绝接受上述任何一份提议的行为，均不构成 “高度不合理的行为”；提议未被接受这一事实，既未使本案超出诉讼程序通常且合理的进行范围，也未使本案脱离常规情况，因此无正当理由作出补偿性标准费用的裁定。

有代理原告主张，被告在案件审理过程中提出了 “无依据的主张”（注： fanciful pleas，指缺乏事实或法律依据、不具备合理胜诉可能性的主张），但在本案众多主张中，其仅指出了其中两项。尽管本院未采纳被告针对该两项主张提出的抗辩意见，但这一情况并不足以使本案 “脱离常规”。有代理原告还主张，被告提出的另外两项事实陈述 “不真实”，但本院认为，被告对其主张的抗辩中并不存在足以使本案 “脱离常规” 的情形。本案属于对抗激烈的诉讼案件，原告方并非所有主张均获得支持 —— 此类案件中，部分主张未获支持、甚至被明确驳回的情况十分常见，属于诉讼中的正常现象。

有代理原告援引了 2022 年 2 月 2 日向被告送达的一份 “自认通知”（注： notice to admit，指一方当事人要求另一方当事人自认特定事实的书面通知，若被要求方无正当理由拒绝自认，可能承担相应费用后果）。但该通知并非传统意义上的 “自认通知”，因为其不仅限于要求自认事实，还要求被告自认 “特定事实（若经证明）将构成对合同的一项或多项违反”。若该通知仅要求被告自认特定事实，且证明该事实无需额外支出大量诉讼费用（但被告仍导致费用增加），则可能需要考虑不同的处理方式。而在本案中，被告未同意该通知中的要求，既不属于 “不合理行为”，也不足以构成作出特殊费用裁定（更不用说补偿性标准费用裁定）的理由。

本院在前述判决中着重提及本森先生（注：被告 JBL 公司相关人员）在证人席上的行为，原因是该行为与 “其对特许经营商实施恐吓行为” 的主张相印证。但本森先生在作证时的对抗性态度，并未导致诉讼费用增加。尽管其在证人席上的诸多行为存在 “专横” 倾向，但本院认为，该行为不足以使本案 “脱离常规”，因此无正当理由据此作出补偿性标准费用的裁定。

本院不会针对 “违反保密禁令”（注： breach of the embargo，指违反法院作出的关于判决内容或案件信息在特定时间前不得对外披露的禁令）的行为作出补偿性标准费用的裁定。原因在于：与本案整体诉讼费用相比，因违反禁令产生的费用金额相对较小；此外，本院考虑到，本森先生并非故意违反禁令，且在违反禁令后已表示悔悟。

有代理原告并未在其所有主张中均胜诉，但这并不影响其作为 “整体胜诉方” 的地位。正如诺里斯爵士在 “夏普诉布兰克案”（[2020] EWHC 1870）第 7 段中所述：

“（a）胜诉方并非在案件所有方面均胜诉，这是诉讼中的常见情况。但即便存在这一普遍现象，‘费用裁定应依据整体胜诉情况确定’的一般规则依然适用。
（b）尽管无需援引权威判例支持上述观点，但格洛斯特法官在‘HPL Kidson 公司诉劳合社承保人案’（[2008] 3 Costs LR 427）第 [11] 段中已简要概括了这一原则。
（c）正如杰克逊法官在‘福克斯诉基础打桩公司案’（[2011] EWCA 790）第 [62] 段中所阐释的，对偏离上述一般规则应持谨慎态度。”

JBL 公司主张，原告方提交的证据 “不够精确”。这一批评虽有合理性，但并不足以构成 “偏离‘败诉方应向胜诉方支付诉讼费用’这一一般规则” 的正当理由。

JBL 公司提及有代理原告未胜诉的部分争议点，并主张应相应扣减裁定给有代理原告的费用。本院认为，有代理原告未胜诉的这些争议点，不足以构成扣减费用的理由。尽管有代理原告最终依据 “事实上的默示条款”（而非 “法律上的默示条款”）胜诉，但对 “法律上的默示条款” 进行分析，仍是本案论证过程中的重要且必要环节。本院在前述判决第 294 段中援引了《奇蒂论合同》（注： Chitty on Contracts，英国著名的合同法权威著作）的内容，指出 “事实上的默示条款” 与 “法律上的默示条款” 之间有时存在模糊性。本案中，法院最终认定存在 “事实上的默示条款” 而非 “法律上的默示条款”，这一结果恰恰表明两种条款表述之间的关联性十分紧密。本质上，有代理原告已成功证明了默示条款的存在。

有代理原告在 “税务相关主张” 中未胜诉。但本院认为，本森先生在公司经营中对 “现金交易” 的极不寻常处理方式，导致本院得出如下结论：“尽管该违约主张未获支持，但‘若存在误解，其产生也与 JBL 公司文化中对现金交易的强调、突出，以及本森先生的言行举止存在关联’”（参见前述判决第 456 段）。因此，结合本案具体事实，该合同违约主张未获支持这一情况，并不构成扣减费用的理由。

JBL 公司还对原告方在 “证据开示”（注： disclosure，指诉讼中各方当事人向对方披露与案件相关的证据材料的程序）环节的两项行为提出批评：一是未披露原告方组建的 WhatsApp 聊天群组的存在；二是延迟提交苏珊娜・萨默斯与琳达・夏普之间的 WhatsApp 聊天记录打印件。本院认为，原告方的上述行为并非故意为之，且未对诉讼程序产生显著影响，因此不足以构成扣减费用的理由。

本院同时注意到前述 “夏普诉布兰克案” 中的裁判要旨，认为该要旨对本案中 “是否应扣减费用” 的争议问题具有特殊参考意义。JBL 公司主张累计扣减 20% 的费用，但结合本案具体情况，本院决定不扣减任何费用。

有代理原告主张，基于 “补偿性标准费用” 的裁定，应获得预算费用的 90% 作为预先支付款项。但本院并未作出 “补偿性标准费用” 的裁定。尽管如此，在诉讼费用已进行预算的案件中，裁定的预先支付比例高于通常标准仍是适当的 —— 因为法院有理由推定，经批准的费用预算中，绝大部分金额最终均可获得补偿。相关法律依据为《民事诉讼规则》第 44.28 条，该条规定：若法院裁定一方当事人 “在费用详细评定后” 支付费用，“除非存在正当理由，否则法院应裁定该当事人预先支付合理数额的费用”。即便在按 “标准性标准”（注： standard basis，英国诉讼费用评定的常规标准，较补偿性标准更严格）裁定费用的案件中，法院也已作出过 “按经批准费用预算的 90% 预先支付费用” 的裁定，例如 “麦金尼斯诉格罗斯案”（2017 EWHC 127（QB））及 “希兰诉乔克里案”（[2022] EWHC 1528（Ch））。在 “希兰诉乔克里案” 中，当时担任高等法院法官的扎卡罗利法官（现为上诉法院法官）在第 [41] 段中指出：

“作出该裁定的理由是，在费用详细评定中，除非法院认定存在正当理由，否则不得偏离经同意或批准的费用预算。本院拟采纳伯尔斯法官在‘托马斯・平克有限公司诉维多利亚的秘密英国有限公司案’（[2014] EWHC 3258（Ch））中采取的做法，同时考虑到诉讼程序的不确定性及详细评定中至少可能存在一定偏离的情况，本院裁定按经同意预算中费用估算金额的 90% 预先支付，即 81 万英镑。”

本院初步意见是，应裁定一笔金额较高的预先支付费用，但需扣减部分金额，以考虑到约 1.3 万英镑的费用可能与 “无代理原告”（注：指第 4 名、第 14 名及第 17 名未委托代理人的原告）相关。若 JBL 公司希望说服本院改变这一初步意见，可提交简短陈述进行说明。本院目前考虑的预先支付比例为经预算费用的 85% 。在本判决草案送达后，各方当事人已认可 “预先支付费用应按经预算费用的 85% 计算，并扣减与无代理原告相关的费用”，但目前仍存在与 “诉讼中止” 相关的未解决问题。

JBL 公司申请上诉许可。其提出的三项上诉理由（暂不涉及上诉主张的具体表述方式）如下：

本院此前的判决是基于本案特定事实作出的，属于 “事实依赖性案件”（注：fact specific case，指判决结果高度依赖案件具体事实，不具有普遍参照性的案件）。本院已作出详细的事实认定，因此本案并非用于界定 “所有特许经营案件（甚至典型特许经营案件）应如何裁判” 的范例。每起案件均需结合自身事实审理，这一点从判决中对 “与特许经营协议相关的既往裁判” 的分析中可明确看出（参见判决第 208-216 段）。基于判决中阐述的理由（尤其第 217-248 段），本案所涉协议的性质更接近劳动合同，而非商事协议。

关于第一项上诉理由（即 “不存在推定默示条款的依据”）：本案中的默示条款是 “事实上的默示条款”（注：implied terms in fact，指基于合同双方真实意图及案件具体情况，由法院推定存在的合同条款），其推定依据是所涉协议的特定事实，以及特许人（注：franchisor，指授予他人特许经营权的主体）与被特许人（注：franchisee，指获得特许经营权的主体）之间紧密的合作关系背景（具体参见判决第 249-265 段的法律分析）。JBL 公司在上诉许可申请中，着重援引了 “贾尼金（英国）有限公司诉普拉企业有限公司案”（[2007] EWHC 2433（QB））等既往判例，却忽视了 “每起案件均具有事实独特性” 及 “本案存在特定事实认定” 这两点。事实上，本案判决第 211 段、第 223-224 段及第 241-242 段已明确区分了本案与 “贾尼金案” 的差异。

关于第二项上诉理由（即 “被告行为不构成对默示条款的违反”）：该主张不当将 “善意及公平交易默示条款”（注：implied terms of good faith and fair dealing，指合同中默认存在的、要求双方以善意方式行事并公平对待对方的义务条款）的适用范围限定为 “仅涵盖欺诈行为等情形”。判决中已援引了持相反观点的判例，例如仅需参考判决第 255-256 段提及的案件 —— 包括 “谢赫・阿勒纳哈扬诉肯特案”（[2018] EWHC 333（Comm），莱格特法官阁下判词第 175 段）及 “D&G 汽车有限公司诉埃塞克斯警察局案”（[2015] EWHC 226（QB），达夫法官阁下判词第 175 段）。判决第 IX 部分（第 204 段及后续段落）对默示条款的分析内容详尽，若仅以数段文字概括，并无实际意义。

关于第二项及第三项上诉理由（即 “违约行为的性质及整体严重程度” 相关主张）：这两项理由所依据的是 “高度依赖事实的分析”，而该分析来源于以下证据 ——17 名出庭作证的被特许人的证言、本森先生本人的证言，以及另外约 10 名证人的证言。JBL 公司提出的 “其行为不构成违约” 或 “违约程度不足以构成根本性违约” 的主张，并未指出具体的法律争议点，实质是试图重新就案件事实进行抗辩。同样，本院不认可 “对‘法律适用于事实’的质疑构成具有实际胜诉可能的上诉理由” 这一观点。判决中对证据的认定内容详尽，原因在于这些认定均基于大量证据；案件背景情况已在判决第 XII 部分（第 322 段及后续段落）中阐述。

针对 “本案不存在根本性违约” 这一主张，本院的总体回应可参见判决第 460-466 段援引的判例，以及第 467-475 段作出的违约认定。对本案的一项关键分析可参考 “印度力量一级方程式车队有限公司诉阿提哈德航空公司案”（[2010] EWCA Civ 1051，里克斯法官阁下判词第 87 段）中的观点，即 “一系列反复发生或持续存在的违约行为，无论迟早，最终将构成根本性违约”。

就 “是否批准上诉许可” 这一问题的裁判而言，本院无意逐项回应上诉许可申请中提出的各项主张。若逐项回应，实质是重复判决中的事实认定 —— 而这些认定基于本案独特事实，无法通过简单归类或概括，弱化违约行为在性质及影响上的实际严重程度。

JBL 公司的陈述中，专门针对 “导致特许经营协议终止的多项违约行为” 中的三项进行了抗辩。对于这三项违约行为的裁判依据，只需交叉参考判决中的相关内容即可，具体如下：
（1）禁止被特许人在车辆上标注电话号码：参见判决第 369-379 段（标注为 “J/369-379”）；
（2）在疫情封锁前，对被特许人的关切采取漠视态度：参见判决第 380-394 段（标注为 “J/380-394”）；
（3）在疫情封锁期间，擅自主张延长特许经营协议期限：参见判决第 395-421 段（标注为 “J/395-421”）。

上述判决援引内容不仅是 “认定违约成立” 的裁判理由，还需结合 “其他违约行为” 及 “双方整体合作关系” 进行综合考量 —— 这关系到对违约行为的性质、严重程度及影响的判断。具体背景可参考以下判决段落：
（1）上文第 28 段第（1）项提及的违约行为：尤其参见判决第 376-377 段（标注为 “J/376-377”）；
（2）上文第 28 段第（2）项提及的违约行为：尤其参见判决第 392-393 段（标注为 “J/392-393”）；
（3）上文第 28 段第（3）项提及的违约行为：尤其参见判决第 416-421 段（标注为 “J/416-421”）。

综上，本案未达到上诉所需的法定门槛（注：threshold for an appeal，指申请上诉需满足的 “具有实际胜诉可能” 或 “涉及重要法律问题” 等条件），因此本院驳回 JBL 公司的上诉许可申请。

请各方当事人核查本判决草案，确认是否存在排版错误。对于 JBL 公司，若其有意就 “预先支付部分诉讼费用的金额” 进一步陈述意见，可提交简短说明。同时，请各方当事人根据上述裁判内容，拟定一份判决执行令草案（注：draft order，指载明法院具体裁判内容及执行要求的法律文书）。

来源：张律说法条