摘要：当RWA（真实世界资产代币化）从一个前沿概念迅速演变为全球金融的焦点赛道时，一个核心问题摆在了所有中国企业家和投资者面前：对于内地数以万亿计的优质实体资产，是否存在一条合规、高效的路径，能够链接全球资本，释放其内在价值？
引言
当RWA（真实世界资产代币化）从一个前沿概念迅速演变为全球金融的焦点赛道时，一个核心问题摆在了所有中国企业家和投资者面前：对于内地数以万亿计的优质实体资产，是否存在一条合规、高效的路径，能够链接全球资本，释放其内在价值？
2024年，朗新科技集团联合旗下“新电途”平台，成功将境内9000台充电桩的未来收益权在香港发行成1亿元人民币的数字资产，并入选香港金管局（HKMA）Project Ensemble监管沙盒。这不仅是一次性的融资成功，更重要的是，它以一个完整的商业与法律闭环，为内地资产出海RWA提供了一个可复制、可参考的“黄金范本”。
作为深度参与数字资产领域的律师，本文将以流程化的方式，为您独家深度复盘朗新科技案例的每一步操作，揭示其背后精巧的法律、金融与技术架构。
目标： 将一个物理世界的充电桩资产，改造为法律上无瑕疵、现金流可预测、数据可验证的“合格RWA资产包”。
详细流程：
法律确权（Legal Ownership Verification）：物权登记：依据《中华人民共和国民法典》关于物权的规定，对每一台充电桩设备的物理所有权进行清晰登记，确保资产归属无争议。收益权锁定：与充电桩所在的停车场、商业地产等场地方，签署具有法律约束力的、期限不短于5年的不可撤销长期运营协议。这是关键一步，它将物理设备的所有权，转化为了法律上可独立转让的、稳定的“未来收益权”。现金流预测（Cash Flow Forecasting）：历史数据审计：聘请“四大”级别的会计师事务所，对这9000台充电桩过去至少24个月的充电量、电价、服务费率、运营成本等历史数据进行全面审计。出具预测报告：基于审计后的可信数据，由独立的评估机构出具权威的《现金流预测报告》，为RWA的估值和发行定价提供数据支撑。技术穿透（Data Penetration）：IoT数据采集：为每一台充电桩安装或升级物联网（IoT）数据采集模块。实时数据上链：将采集到的充电度数、收入流水、设备状态（是否故障）等核心运营数据，通过加密方式实时上传至蚂蚁集团的联盟链平台。这一步实现了链上数据与链下运营的“孪生”，从技术上保证了资产信息的不可篡改和绝对透明。崔律师点评：
RWA的发行，始于资产终于资产。第一阶段的核心是构建一个完整的信任链条。法律确权解决了“桩是谁的”问题，现金流预测解决了“未来能赚多少钱”的问题，而技术穿透则解决了“如何相信你所说的一切”的问题。这三者共同构成了一个高质量RWA资产包的“铁三角”。
目标： 设立一个既能隔离境内母公司运营风险，又能满足香港金融监管要求的离岸发行主体。
详细流程：
顶层设计（Holding Structure）： 在英属维尔京群岛（BVI）设立一家顶层控股公司，例如“Longsin RWA Holdings Ltd”。BVI公司作为控股平台，具有高度的灵活性。香港实体（Issuance Vehicle）： 由BVI公司在香港100%设立一家运营型特殊目的公司（SPV）。这家香港SPV是本次RWA的法定发行人和未来的利润归集中心。权益转移（Rights Transfer）： 香港SPV与朗新科技的境内运营公司正式签署一份详尽的**《收益权转让协议》**。协议明确约定：境内公司将9000台充电桩的未来收益权“真实出售”（True Sale）给香港SPV，并详细规定了收益的支付方式、违约处理、资产回购等条款。崔律师点评：
SPV架构是现代资产证券化的核心，其在RWA中的作用一脉相承。其法律精髓在于“破产隔离”（Bankruptcy Remoteness）。通过“真实出售”，即便境内母公司未来遭遇财务困境，这部分已出售的充电桩资产也将受到保护，不受影响，从而保障了全球投资者的利益。
目标： 在完全遵守中国内地外汇管制的前提下，实现初始资本出境与未来收益回流。
详细流程：
创始人层面（Individual Compliance）： 朗新科技的创始人及核心持股高管，作为中国税务居民，需依据国家外汇管理局发布的**《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（即“37号文”）**，在30日内为其在BVI设立的顶层公司办理初始登记。公司层面（Corporate Compliance）： 朗新科技的境内母公司，通过**境外直接投资（ODI）**的正式审批通道，向香港SPV注资一笔启动资本金（例如100万美元），用于支付前期的法律、审计、技术等费用。收益回流（Profit Repatriation）： 未来充电桩产生的收益，在境内归集后，如何合法支付给香港SPV？此案例采用了一种极为巧妙的**“外债”模式**：由香港SPV以股东贷款的形式，向境内母公司提供一笔“外债”。境内公司以此偿还本息的方式，将收益合法汇出。此操作需在国家发改委和外汇局办理规范的外债登记。崔律师点评：
跨境资金合规是内地资产RWA项目的“生死线”。37号文、ODI和外债登记，构成了当前环境下最稳妥、最合规的“组合拳”。任何试图通过地下钱庄或虚假贸易等方式进行资金腾挪的行为，都将给项目带来颠覆性的法律风险。
这四个步骤是在香港本地完成的“临门一脚”，我们将合并解析其核心逻辑。
目标： 获得香港监管机构的“准生证”，完成代币发行、交易，并构建一个税务优化的完整商业闭环。
详细流程：
第四步 拥抱监管（Regulatory Engagement）： 项目方案首先进入了香港金管局的Project Ensemble监管沙盒，与监管机构进行充分沟通，获得了宝贵的指导和认可。
第五步 合规发行（Licensed Issuance）：
证券定性：因代币直接挂钩未来收益分配，被香港证监会（SFC）清晰地定性为“证券型代币”（Security Token）。
持牌承销：必须由持有SFC 1号牌（证券交易）的持牌券商进行承销。本案例的合作方是香港数字资产行业的头部券商OSL Digital Securities。
信息披露：发布受法律约束的白皮书（Offering Memorandum），并承诺由“四大”出具季度的链上审计报告。
第六步 代币设计（Tokenomics）：
权益“切片”：将1亿元的总估值，拆分为1亿枚名为**LSE（Longsin Staking E-Token）**的代币，每枚代表对资产包收益权的精准“百万分之一”的所有权。
自动分账：利用智能合约，将归集到香港SPV的收益，在T+0时间内，自动、透明、无差错地分配到每个投资者的数字钱包中。
第七步 税务优化（Tax Structuring）：
香港侧：根据香港的地域来源征税原则及最新的“离岸被动收入豁免”制度，香港SPV从内地获得的收益分派，大概率可享受0%的利得税。
内地侧：境内公司向香港SPV支付的“外债”利息，可以在企业所得税前进行扣除。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港居民企业收取的利息，预提所得税税率可享受7%的优惠。
崔律师点评：
香港阶段的核心是“牌照”和“透明”。从沙盒沟通、证券定性、持牌承销到税务安排，每一步都体现了将RWM纳入成熟金融监管体系的决心。智能合约的应用，则将传统金融依赖人力的后台清算、分红流程，提升到了机器自动执行的全新维度，极大地增强了效率和信任。
结论：从一个充电桩，看见一片星辰大海
朗新科技的案例，如同一座精心绘制的航海图，清晰地标示了内地重资产出海发行RWA的航向与暗礁。它雄辩地证明了，“监管沙盒+SPV架构+外债通道”是当前最现实、最可复制的路径。
充电桩只是一个开始。可以预见，未来数年，光伏电站、储能设施、冷链物流仓库、数据中心（IDC）乃至高速公路收费权等，一切具有稳定现金流的优质基础设施，都可能沿着这条路径，在香港完成它们的“RWA蝶变”。
对于中国的实体产业而言，这无疑是下一个十年最值得关注的、低成本、高效率的融资新大陆。谁能率先理解并掌握这套合规闭环，谁就将赢得通往全球资本市场的下一张珍贵船票。
来源：律眼观神州