摘要：在实务中，B公司欠A公司货款，B公司让C公司代为支付，以将其对A公司的债务灭失，那ABC三家公司是否需要签三方协议，还是只需两方之间签协议，如何作才具有法律效力，保证A公司没有风险，如果签协议，协议的核心条款是什么，有哪些主要的风险，风险如何进行回避，是许多人

在实务中，B公司欠A公司货款，B公司让C公司代为支付，以将其对A公司的债务灭失，那ABC三家公司是否需要签三方协议，还是只需两方之间签协议，如何作才具有法律效力，保证A公司没有风险，如果签协议，协议的核心条款是什么，有哪些主要的风险，风险如何进行回避，是许多人感 到困惑的问题》

在处理B公司欠A公司货款并由C公司代为支付的情况时，为确保债务合法消灭且A公司无风险，现结合法律效力和实务操作进行具体的分析：

第一、签订三方协议必要性分析：

1、若涉及债务转移（即B将债务转移给C），需债权人A明确同意（《民法典》第551条），三方协议可确保A对债务转移的确认。

2、若仅为代付清偿（C代B履行债务），三方协议可明确A接受C的付款作为B债务的消灭依据，避免后续争议。

第二、签三方协议的优势分析：

1、三方权利义务清晰，A公司可书面确认债务消灭，避免后续被B或C主张权利。

2、防范C未付款时责任归属问题（例如约定若C违约，B是否仍需承担债务）。

二、谨慎采用两方协议

1、B与C协议：

约定C代付，但需A单独出具书面确认函，同意接受C的付款作为债务清偿（否则A可能拒绝认可，继续向B追偿）。

2、A与B协议：

补充约定债务由C代付，并明确A收到款项后债务消灭。

3、风险：

若缺乏A的书面确认，可能因A不认可代付导致纠纷。

第一、债务清偿条款

1、明确B对A的债务金额、C代付的具体金额及时间。

2、约定A收到C的款项后，视为B的债务完全消灭。

第二、权利义务条款

1、A的义务：

确认接受C的代付，并不得再向B主张债权。

2、C的义务：

按时足额付款至A指定账户，并承担逾期违约金。

3、B的义务：

保证C的付款行为合法有效，并配合提供必要文件。

第三、不可撤销性条款

约定C的代付承诺不可撤销，且A对C的付款无追索权（除非存在欺诈）。

第四、违约责任

1、C未按时付款时，B是否恢复债务责任，或A是否可直接追偿C。

2、明确违约金计算方式及争议解决途径（如诉讼/仲裁）。

第五、税务与合规条款

确保代付符合税务规定（如是否发票开具、资金流向合法性）。

第一、C未履行付款义务

协议中约定C提供担保（如保证金、抵押）或要求B承担连带责任。

第二、A未确认债务消灭

三方协议中明确A收到款项后出具债务清偿证明，并约定该证明的法律效力。

第三、税务风险的规避

确保资金流向与合同、发票一致，避免被认定为虚开发票或逃税。

第四、证据缺失风险规避：

保留付款凭证、三方协议、债务确认函等书面证据，确保可追溯。

第一、优先签订三方协议，明确代付安排及债务消灭条件。

要求A出具书面确认函，载明“收到C代付的XX元后，B的债务全部消灭”。

第二、核查C的资信状况，确保其具备偿付能力。

咨询律师审核协议，确保条款符合《民法典》《合同法》及相关司法解释。

总之通过上述措施，可最大限度保障A公司的权益，确保债务合法消灭并规避潜在法律风险。

作品声明：个人观点、仅供参考

来源：京畿金融资产与律法