摘要：近年来，随着科创板定位的进一步明确和监管政策的持续完善，知识产权已成为企业IPO审核的核心关注点之一。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，该规定对拟申请科创板上市企业的“硬科技”定位和科技创新能力提出了更为

文/志霖律师事务所曾迪、李懿璇、赵阳

近年来，随着科创板定位的进一步明确和监管政策的持续完善，知识产权已成为企业IPO审核的核心关注点之一。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，该规定对拟申请科创板上市企业的“硬科技”定位和科技创新能力提出了更为明确的要求。

在此背景下，冲刺科创板IPO的企业不仅将面临关于知识产权的“内忧”（例如知识产权权属的稳定性及确定性、技术来源、使用权限、知识产权管理制度等），还需应对来自外部竞争的“外患”（例如知识产权被第三方申请无效宣告、涉及诉讼风险等）。如何应对知识产权风险、突出企业研发实力并构建完善的研发管理布局，使得企业既满足证券监管部门的合规要求，又具有持续创新的能力，成为企业科创板IPO成功的关键因素之一。本文将从规定解读、审核关注重点问题和实务建议三个维度探讨企业在科创板IPO过程中如何化解知识产权的“内忧外患”，从而助力企业顺利跨越上市门槛，实现高质量发展。

一、 关于科创板IPO知识产权的相关规定

根据我们对相关规定的整理，科创板IPO知识产权的相关规定包括（相关规定的详细内容具体可见附件）：

根据上述相关规定，在企业申请科创板IPO的过程中关于知识产权的相关事项，证券监管部门的重点关注问题具体如下：

1. 是否符合《科创属性评价指引》的相关要求，是否符合科创板的板块定位

2. 发行人所持有的知识产权是否完整、独立，是否存在发行人使用受限等情形

3. 发行人所持有的知识产权权属是否清晰稳定，是否存在影响权属清晰性稳定性的纠纷或潜在纠纷

4. 发行人所持有的知识产权来源情况，发行人是否具有持续创新能力，研发安排是否依赖其他第三方

5. 发行人对于其所持有的知识产权（尤其是核心技术及核心专利）是否履行了相应的保护措施

6. 若发行人存在知识产权瑕疵情况，该情形对于发行人的发行条件、财务指标、稳定生产及持续经营等是否存在重大不利影响

二、 关于科创板IPO知识产权的审核关注重点问题

结合上述规定、对相关案例的检索以及我们的项目经验（注：本文所引用的案例均来自于上交所-发行上市-审核项目动态），关于科创板IPO在知识产权（尤其是专利）方面的审核关注重点问题归纳总结及相关分析具体如下，供各企业及各位同仁参考：

（一） 关于专利侵权纠纷

根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权，引起纠纷的，专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉或请求管理专利工作的部门处理，要求侵权人停止侵权行为，并要求其支付一定的赔偿金额。若企业在被诉专利侵权的案件中败诉，则企业将无法继续生产销售涉诉专利对应的产品，亦可能面临高昂的侵权赔偿金额，这对于企业的IPO申报发行都将可能构成实质性障碍，企业的应对处理方式也将很大程度上影响案件结果，进而影响IPO申报走向。

例1：思看科技正处于审核问询阶段之中即新增专利侵权诉讼，2023年10月，Patent Armory Inc.向美国法院递交起诉书并认为发行人侵犯其专利权，请求法院判令其专利的有效性及发行人侵犯其专利权，并要求判令发行人赔偿相应损失。上交所在第二轮审核问询中就该新增诉讼要求发行人说明：（1）上述纠纷的最新进展；（2）结合涉案专利的权利保护范围、技术特征等，充分分析原告主张是否成立，全面自查发行人产品技术中是否涉及使用涉案专利技术的情况，若是，涉案专利在发行人产品技术中的运用情况及报告期内的收入、毛利贡献情况；（3）充分测算若上述诉讼败诉可能给发行人业务、技术、财务等造成的不利影响，是否对发行人持续经营构成重大不利影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；同时，上交所要求保荐机构、发行人律师对上述事项以及相关披露、核查工作是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-9诉讼或仲裁”的要求、是否取得境外律师的专项法律意见等，进行核查并发表明确核查意见。

2024年1月，思看科技与Patent Armory Inc.签署和解协议并向Patent Armory Inc.支付一定金额（占发行人营业收入及利润的比例较小），同时Patent Armory Inc.承诺不会再以和解协议项下专利对发行人提起任何诉讼或赔偿要求，并向法院提交了撤诉申请且法院已作出批准撤诉的裁决，且发行人通过全面自查确认其产品技术中不涉及使用涉案专利技术。因为发行人积极应对前述纠纷并采取了相应的和解措施以终结了案件审理，第二轮审核问询后，发行人顺利过会并完成注册发行，上述纠纷未对发行人的IPO申请过程造成实质影响。

反观其他案例，例2：在智融科技的审核问询过程中，2022年5月新增英集芯起诉发行人侵权诉讼，英集芯认为发行人侵害其发明专利和其集成电路布图设计专有权，诉求为发行人停止销售侵权产品、销毁所有库存侵权产品，并赔偿英集芯经济损失及维权费用合计6,609.37万元，截至该问询出具之日，发行人已收到法院出具的先行调解通知书但尚未安排调解，前述专利及集成电路布图设计专有权侵权纠纷在法院尚未转入正式立案程序。上交所要求发行人说明：上述纠纷事项目前的进展情况，对发行人生产经营的影响，以及对本次发行上市的影响。保荐机构虽在2022年8月的审核问询回复报告中对于前述问题均予以回应，但发行人还是在2022年9月撤回了申请材料，该未决诉讼对于发行人的IPO申请过程可能还是造成了不小的影响。

综上，在IPO审核过程中，如果企业涉及专利侵权诉讼，证券监管部门将重点关注案件进展情况、涉案专利对于企业的收入及产品的重要性程度、败诉结果对企业造成的影响等问题，进而判断该等纠纷对于企业的生产经营是否构成重大不利影响，是否影响企业的上市发行条件。若案件涉及的标的金额较大、涉诉知识产权为企业主要/核心技术，且处于不确定性较大的未结案状态，一旦企业处理不当，则该等案件很可能构成企业IPO申报过程中的实质障碍。

（二） 关于专利无效纠纷

根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合该法有关规定的，可以请求国务院专利行政部门宣告该专利权无效；宣告无效的专利权视为自始即不存在。因此，若企业所持有的专利被宣告无效，其将丧失在技术方面的排他性保护权利，被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险，这对于依赖专利保护的高新技术企业（例如从事医药、芯片等行业的企业）尤为致命，甚至可能影响其市场份额及产品定价权。

例3：在极米科技的IPO申请过程中，其竞争对手光峰科技针对极米科技在招股说明书中披露的16项发明专利向国家知识产权局提出了无效宣告请求。后双方达成和解，光峰科技在极米科技首发上市的上市委会议召开前撤回了全部专利无效宣告请求。

同样是在智融科技的审核问询过程中，上交所关注到发行人共有发明专利27项，自2022年5月16日以来，已有26项发明专利被提起宣告无效请求，截至该轮问询问题发布时，相关专利无效宣告请求尚在国家知识产权局审查过程中。上交所要求发行人说明发行人专利被提起宣告无效请求的审查进展情况，相关专利被宣告无效的可能性分析，相关事项对发行人生产经营的影响，以及对本次发行上市的影响。尽管保荐机构已在2022年8月问询回复中对相关问题作出说明，但发行人仍于次月主动撤回申报材料，该情况反映出发行人专利宣告无效的情况也可能对其IPO进程产生了实质性影响。

综上，企业专利宣告无效并不必然导致上市申请失败。从上述审核问询来看，证券监管部门对于专利宣告无效的关注要点为宣告无效的审查进展，专利无效可能性分析以及宣告无效专利对于企业业务发展和财务状况的重要性和影响程度。如果企业没有很好地解决并说明前述问题，则将很可能影响其IPO进程。

（三） 关于委外研发和/或合作研发

在科技创新驱动发展的大背景下，企业（尤其是拟科创板IPO企业）会通过与高校、科研院所等更具有创新研发能力的主体进行委外研发和/或合作研发等方式进行资源整合与优势互补，将学术研究与产业需求相结合，推动科技创新和成果转化。委外研发和/或合作研发的知识产权成果及相关问题也会引起证券监管部门的关注。

例4：格蓝若存在发行人与华中科技大学开展产学研合作的情况，共计开展7项委托研发项目，并基于华中科技大学李红斌教授提出的理论，发行人形成核心技术中最重要的组成部分技术站域虚拟标准器技术和广域虚拟标准器技术。上交所在首轮审核问询中要求发行人说明：（1）与华中科技大学、李红斌开展产学研合作的背景和过程，委托研发项目、排他许可、继受取得的发明专利对发行人生产经营的影响，是否涉及发行人的底层技术，相关技术对发行人收入的影响；（2）发行人的核心技术来源、形成过程、迭代情况，技术成果对应的研发人员；发行人短时间内即完成产品研发的合理性，是否符合行业惯例，与技术先进性相关信息披露是否匹配；（3）结合上述情况说明发行人是否存在对上述人员、主体的技术依赖，是否具有独立研发能力。

综上，除了关于委外研发和/或合作研发项下的知识产权权属划分等相关约定外，若委外研发和/或合作研发所涉及的领域覆盖到企业的核心专利/技术，则会引发证券监管部门对于企业核心专利/技术来源以及独立研发能力的高度关注。

（四） 关于共有专利

根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配；除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。因此，虽然企业作为所有权人之一可以单独实施共有专利，但除企业之外的其他共有专利权人可能会在未通知企业的情况下许可他人（可能包括企业的竞争对手）实施共有专利，这对企业的技术保护和生产经营将会存在一定的负面影响。

例5：华卓精科存在核心专利系与清华大学共有的情况，因此上交所在首轮审核问询中要求发行人说明：(1)发行人与清华大学共有的专利在发行人产品中的具体应用情况，报告期各期产生的收入及毛利，是否涉及核心技术、产品，受让取得专利的时间、价格及公允性，相关评估作价情况，是否存在利益输送；(2)结合上述情况，说明发行人核心技术专利与清华大学共同所有对发行人技术、业务独立性的影响，并作风险揭示和重大事项提示。

因此，关于共有专利，证券监管部门将重点关注共有专利是否涉及企业的核心技术及产品，以及共有专利对于企业在收入毛利等方面的重要性程度，进而推及到对企业技术及业务独立性的影响及风险。

（五） 关于专利继受取得

作为知识产权的来源方式之一，相比于企业进行自主研发、自主申请的原始取得，继受取得系指基于一定的法律事实，依赖于他人意思表示而取得知识产权，主要包括受让、赠予、继承等方式。

例:6：在捍宇医疗的首轮审核问询中，上交所要求要求发行人说明：（1）发行人继受取得的专利与核心技术、核心产品的对应关系，发行人核心技术和产品、主营业务对继受专利是否存在依赖；（2）相关继受专利的形成过程、项目背景及合作研发情况，专利发明人是否为发行人员工，发行人是否实质拥有相关专利技术；（3）发行人取得继受专利的过程是否合法合规，定价是否公允，权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷。

综上，对于继受取得的专利，证券监管部门较为关注继受取得的原因及具体背景、定价依据及公允性，权属是否清晰，是否属于核心专利，继受取得专利在生成经营中的作用，企业是否存在依赖性以及企业本身的研发能力等。

（六） 关于专利许可

专利许可系专利权人将所拥有的专利技术许可给他人，让被许可人可以在一定时间、地域内实施其专利技术，并收取一定的专利许可费用的行为；专利许可仅涉及专利使用权的全部或部分转移，不涉及所有权的变更。若专利权人不再许可企业使用其持有的专利或同时许可多个主体（尤其是企业的竞争对手）使用该专利，则企业将陷入较为被动的境地。

例7：凯普林（2024年7月注册生效）自国防科技大学获得1项实用新型专利许可，付费597万元，许可种类为普通许可，上交所在首轮及第二轮审核问询中要求发行人说明：（1）专利许可的对应产品、收入及毛利占比、权利义务约定，是否构成发行人研发的底层技术来源。结合细分产业链上下游技术难度差异、同行业公司技术储备及技术路线差异、发行人毛利率、发明专利、研发人员占比均低于同行业公司的情况，说明发行人是否具有持续研发能力；（2）获得相关实用新型专利许可的背景、将被许可专利用于下一代高性能光纤激光器产品的研发计划及进度，未来是否具有续期计划及相关安排，是否影响发行人产品研发生产。

综上，针对专利许可的相关事项，证券监管部门较为关注专利许可产生的原因、具体情况及实施背景，是否构成发行人研发的底层/核心技术来源，授权专利在生产经营中的作用及影响等。同时，企业需论证其对授权专利的依赖程度并进一步说明其自主创新研发能力和体系的完备性。

（七） 关于研发人员前任职机构的职务发明

根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

例8：在海创光电的首轮审核问询中，发行人部分核心技术人员曾在发行人竞争对手及其相关方等公司任职，且在发行人设立时，该等核心技术人员尚未从原单位离职。上交所要求发行人说明：（1）简要说明核心技术人员前任职单位的基本情况及相互关系，与发行人业务及技术的关系，核心技术人员等人与前任职机构是否存在竞业禁止、保密协议及利益冲突；（2）发行人的知识产权是否涉及核心技术人员等人在前任职单位的职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。

综上，若企业的研发人员（尤其是核心技术人员）曾有与企业主营业务相近或相同的其他企业就职的背景，证券监管部门较为关注该等研发人员所研发并申请的知识产权成果是否涉及研发人员前任职机构的职务发明，是否存在与前任职机构的权属纠纷或潜在纠纷。

（八） 关于事业单位技术人员兼职、创业

为了进一步引进先进技术和前沿研究成果，提升企业产品和服务的技术含量，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》的相关规定，国家鼓励研究开发机构、高等院校与企业及其他组织开展科技人员交流，根据专业特点、行业领域技术发展需要，支持本单位的科技人员到企业及其他组织从事科技成果转化活动；同时，根据《人力资源社会保障部 关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》的相关规定，事业单位技术人员兼职创业、离岗创业也将成为很多技术人才的选择。因此，存在事业单位任职背景的研发人员于企业处兼职、创业等情形以及由此产生的知识产权权属等问题也会引起证券监管部门的关注。

例9：在北芯生命的首轮审核问询中，实控人曾任职于中国科学院深圳先进技术研究院（以下简称“先进院”），任职期间创办了生物医学光学与分子影像研究室。上交所要求发行人说明：（1）实控人在先进院开展发行人相关产品和技术研发的具体情况，包括研发起始时点、研发成果和研发团队情况，发行人是否承接前述技术成果和人员，发行人、实控人与先进院是否就此达成协议或其他安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）实控人和其他先进院相关人员在发行人处创业或任职的具体情况和合规性，与先进院是否签订停薪留职、离岗创业相关协议，如是，请说明协议的期限和目前的法律效力，是否影响公司研发团队稳定性；（3）公司50项发明专利中，发明人的具体情况，是否为公司员工；结合核心技术人员和专利发明人的从业经历，说明技术来源是否为自主研发，是否合法合规，是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

综上，若事业单位技术人员于企业处兼职、创业，这将可能涉及企业知识产权来源不清、与事业单位存在权属纠纷风险等问题；同时，证券监管部门还会关注到事业单位人员于企业处兼职的合规性，是否取得了事业单位的同意并履行了必要的手续以及研发团队的稳定性预期等问题。

（九） 关于专利权质押

专利权质押，是指为担保债权的实现，由债务人或第三人将其专利权中的财产权设定质权，在债务人不履行债务时，债权人有权依法就该设质专利权中的财产权的变价款优先受偿的担保方式。因此，若企业无法全部或部分履行以其专利权作为担保的债务时，其将可能失去对于被质押专利的所有权。

例10：誉辰智能将其部分发明专利质押，分别取得授信1,300万元、1,500万元；2020年、2021年末，公司货币资金分别为6,809.51万元、23,456.29万元。上交所在首轮审核问询中要求发行人说明：（1）结合公司持有资金及整体流动性情况，说明将主要产品发明专利对外质押的原因、必要性及合理性；（2）相关专利的作用，是否存在被行权的风险及对公司产品生产的影响。截至该问询回复出具之日，发行人发明专利质押担保的借款已经偿还完毕，专利质押已经解除，专利权质押事项未对发行人的申报进程造成明显影响。

综上，专利权上设置的质押被解除后不会对企业上市进程造成实质影响，但证券监管机构仍将关注发明专利对外质押的原因、必要性及合理性问题以及质押专利对于企业生产的影响。

（十） 关于专利集中申请

专利集中申请是指企业在短期密集提交大量专利申请的行为，具体表现包括专利申请集中在IPO申报前的某一时间段，一定时间内的专利申请量显著高于历史平均水平，申请专利围绕同一技术领域或产品线布局等。专利集中申请并非证券监管部门所绝不容许的，如果企业具有合理动机并进行充分说明，例如在一段时间内取得了较大的研发突破、为了构筑专利防御体系等，该情况将不会引发证券监管部门的质疑。如果企业无法充分论述其专利集中申请的合理性，则该问题将会受到证券监管部门的重点关注。

例11：在中核西仪的首轮审核问询中，发行人现有发明专利6项，其中有5项为2021年集中申请取得。上交所要求发行人说明：前述发明专利的具体形成过程、研发投入、研发团队构成、发明人及核心研发人员具体背景，在2021年集中申请发明专利的原因及合理性。

综上，对于申请科创板IPO的企业而言，若企业在申报前短期内集中大量申请专利且无法合理解释其必要性，该情形容易引发证券监管部门对于企业是否通过专利数量虚增无形资产估值、是否为满足科创属性的专利量化条件突击申请以及企业核心技术研发能力真实性的负面推断，进而影响企业上市审核的结果。

（十一） 关于专利数量及科创属性评价

根据《科创属性评价指引（试行）》的相关规定，符合科创属性的条件之一包括“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”。

例12：在安芯电子的11项发明专利中，有5项发明专利至今未形成产品和收入，其余形成主营业务收入的6项发明专利中，其中1项为涉诉专利，1项为2019年继受取得，3项的申请时间集中在2020年。上交所在首轮审核问询中要求发行人说明相关专利目前是否存在权属纠纷或潜在知识产权风险，并进一步论述发行人专利数量是否符合《科创属性评价指引（试行）》中“形成主营业务收入的5项发明专利”的相关指标（注：此为该轮问询当时所适用的《科创属性评价指引（试行）》专利数量指标）。

综上，即使企业持有的专利数量超过上述标准，但仅是勉强达到最低量化标准，未能显著超出相关规定的要求，仍可能引起证券监管部门对于企业是否满足科创属性的质疑，引发证券监管部门对于企业技术先进性和创新持续性的进一步追问，从而影响企业在科创板申请上市的脚步和进程。

（十二） 关于知识产权权利保护期过期或即将到期

专利权、著作权以及集成电路布图设计专有权等知识产权均有一定的保护期限且不得续期。为推动技术的传播和进步，如果相关法律规定的保护期限届满，该知识产权将不再享有排他性的保护权利并进入公共领域，为全人类所使用。

例13：在唯捷创芯的首轮审核问询中，对于过期或即将到期的集成电路布图设计专有权，上交所要求发行人说明其对公司生产经营的重要性水平，保护期限到期对发行人生产经营的影响。

综上，对于科创板拟上市企业来说，若其持有的知识产权存在全部/部分已经/即将到期的情况，证券监管部门将关注已经或即将到期的知识产权对于企业经营发展的重要性程度及影响，企业需充分论证该等专利的重要性较为有限，且其仍能通过技术迭代和组合保护等方式维持竞争力。

三、 关于应对知识产权“内忧外患”的初步实务建议

针对拟科创板上市企业面临的上述知识产权风险，结合审核实践及我们的项目经验，从知识产权与持续经营匹配性、知识产权权利基础稳定性、知识产权管理合规性、知识产权诉讼等不同层面，提出以下系统性建议：

1. 企业应注重提升科技创新及研发能力的独立性及自主性，提高技术专业度，坚持自主研发核心专利，建立健全完善的知识产权管理及保护体系；对于研发进展及专利布局等事项进行提前规划，避免出现专利数量不足、专利集中申请、专利过期迭代不及时等情况，进而影响IPO申报进展。

2. 若企业存在于境外生产销售等情形，其应在境外提前进行专利布局，了解当地适用的法规案例及主要竞争对手的专利持有情况，在生产销售前对竞争对手所持有的专利情况进行可自由实施的侵权分析，有效减少企业于境外产生的知识产权侵权风险。

3. 针对自主研发的成果，企业应注意完善实验日志、项目验收报告等研发记录，做好研发项目的管理工作；针对重要研发进展及成果，可以采用对研发相关文件加盖时间戳等方式以明确知识产权权属及技术来源。

4. 对于研发人员（尤其是核心技术人员），企业应做好档案管理及背景调查，了解研发人员在前任职单位的研发方向及研发成果，并要求其与企业签署完善的保密协议、竞业协议、知识产权成果不侵犯他人权利等相关文件，降低企业及研发人员与前任职单位发生违约纠纷及知识产权权属纠纷的风险；对于事业单位技术人员兼职、创业的，企业应提前了解事业单位的相关政策，与该等技术人员就其兼职、创业期间的研发范围及知识产权成果权属等内容提前进行约定，以尽量规避企业与该事业单位就兼职、创业的合规性及知识产权所有权归属等事项所引发的问题和争议。

5. 企业应严格控制委外研发和/或合作研发项目所覆盖的技术范围，避免涉及核心技术和/或关键技术；同时，在签署该等项目相关的协议文件时，企业应与受托方、合作方进一步明确知识产权权属、使用方式、费用支付等相关约定，避免因约定不明所引发的相关纠纷。

6. 企业应评估共有专利的重要性程度，就对于企业经营发展有重要关键作用的共有专利，可考虑在适当的时机向其他共有权人购买剩余部分的知识产权权利，以确保该等专利权权属的完整性。

7. 企业应注意留存专利继受取得、专利许可的协议文件、支付凭证等相关材料，确保交易的公允性；尤其在与科研院所等事业单位进行前述交易时，企业应向事业单位了解该等交易在其内部履行的审批流程情况，提升相关交易的合规性。

8. 企业申请审核上市期间，可能面临竞争对手集中发起的知识产权诉讼风险，对此，企业可提前聘请专业的知识产权法律顾问对于知识产权与持续经营匹配性、核心知识产权权属稳定性、核心知识产权权利稳定性、侵权风险评估（FTO）、知识产权内控制度合规性、诉讼应对策略等进行全面分析，减少证券监管部门在审核过程中对于企业在知识产权方面提出的质疑，加快审核进程。

附件：关于科创板IPO知识产权相关规定的具体内容

（一） 《首次公开发行股票注册管理办法》 2023.2.17

第三条 科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（二）首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；

（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（二） 《科创属性评价指引（试行）》 2024.4.30

一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；

（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

（3）应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上；

（4）最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

二、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：

（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（5）形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

（三） 《监管规则适用指引——发行类第4号》 2023.2.17

4-9 诉讼或仲裁

（4）涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的法律障碍并审慎发表意见。

4-10 资产完整性

发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人授权使用的，保荐机构和发行人律师通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。

如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。

（四） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》 2023.2.17

第四十七条 发行人应披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，分析各要素与所提供产品或服务的内在联系（如分析各要素的充分性、适当性、相关产能及利用程度），对生产经营的重要程度，是否存在瑕疵及瑕疵资产占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。

第四十八条 发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，相关技术所处阶段（如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段）；披露核心技术是否取得专利或其他技术保护措施。

发行人应按重要性原则披露正在从事对发行人目前或未来经营有重大影响的研发项目、进展情况及拟达到目标，报告期研发费用占营业收入的比例等。与他人合作研发的，应披露合作协议主要内容、权利义务划分约定及采取的保密措施等。

发行人应披露保持技术持续创新的机制、技术储备及创新安排等。

第七十三条 发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括：

（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；

（五） 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》 2024.12.31

来源：梧桐树下V一点号