摘要：近日，东风集团股份正式发布公告，宣布旗下新能源品牌岚图汽车将以介绍方式登陆港股，同时东风集团股份将同步完成私有化退市。本次交易采用“股权分派+吸收合并”的创新组合模式，两大环节互为前提、同步推进。

近日，东风集团股份正式发布公告，宣布旗下新能源品牌岚图汽车将以介绍方式登陆港股，同时东风集团股份将同步完成私有化退市。本次交易采用“股权分派+吸收合并”的创新组合模式，两大环节互为前提、同步推进。

消息公布当天，东风集团股份ADR（美国存托凭证）报价以61美元收盘，涨幅为87.69%，资本市场用最直接的方式表达了对这一资本运作的积极反应。在新能源汽车市场加速扩张与传统燃油车业务持续萎缩的行业背景下，东风集团这一“退市+上市”的组合拳究竟蕴含着怎样的战略考量？“股权分派+吸收合并”的复杂模式背后，又折射出传统车企怎样的转型焦虑与突围战略？

股权重构与价值释放的双轨策略

东风集团此次推出的“股权分派+吸收合并”组合模式，是中国资本市场近年来较为创新的资本运作尝试，其核心在于通过股权结构的重构实现资产价值的重估。根据公告披露，这一模式分为两个紧密关联的环节：首先是股权分派环节，东风集团将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东进行分派；随后，岚图汽车以介绍方式登陆香港联交所，这一上市方式无需发行新股或募集资金，仅通过将已发行股份在交易所挂牌交易实现公开上市。

在完成股权分派与岚图上市后，交易进入吸收合并环节，由东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为境内吸并主体，向控股股东东风汽车支付股权对价，同时向其他小股东支付现金对价与岚图股权相结合的收购对价，总体收购价格为10.85港元/股，其中现金对价6.68港元/股，岚图股权对价4.17港元/股，最终实现对东风集团股份的100%控制与私有化退市。

这种模式实现了“无缝衔接”的资本运作，两大环节互为前提、同步推进，既保障了股东权益的连续性，又完成了资产的战略重组。对于东风集团的原有股东而言，这一安排提供了平滑过渡的投资选择：通过股权分派获得岚图汽车的股份，同时可以选择现金退出或转换为母公司股权。

介绍上市方式的选择同样体现了战略灵活性，相较于传统IPO，介绍上市无需经过漫长的融资路演过程，可以快速实现资产证券化，更适合岚图汽车这一处于成长期的新能源品牌。值得注意的是，港股市场对介绍上市的要求同样严格，需要证明企业具备持续经营能力与足够的股东基础，岚图汽车能够采用这一方式上市，本身就体现了市场对其发展前景的认可。

从资本市场反应来看，东风集团股份ADR单日暴涨，反映投资者对估值逻辑切换的认可。交易给出的10.85港元/股收购价格较停牌前股价存在显著溢价，其中现金对价提供确定性收益，岚图股权对价赋予成长预期，这种“落袋为安+潜力增值”的组合满足不同风险偏好投资者需求。投资者显然看好这种“剥离优质资产独立上市+母公司退市重构”的资本运作逻辑，认为其能够解决长期困扰东风集团的估值困境。

通过将高增长的新能源资产独立上市，同时实现母公司退市，东风集团有望打破传统业务对估值的拖累，为优质资产释放价值创造了条件。

行业变局下的估值重塑

东风集团选择在此时推动“退市+上市”的资本运作，本质上是应对汽车行业变革的战略调整，背后也有着行业逻辑与企业发展诉求。

从宏观环境看，中国新能源汽车市场的潜力仍然在持续释放。据中汽协预测，2025年新能源汽车销量（含出口）预计超1600万辆，新车销量占比有望超过50%。在这一背景下，传统燃油车业务持续萎缩与新能源业务快速增长的结构性矛盾日益突出，成为推动如东风集团等车企进行战略调整的根本动力。

东风集团近年来的业绩表现也反映了这种转型压力，2025年上半年，公司实现营收545.33亿元，同比增长6.6%，但归属于母公司股东净利润仅为0.55亿元，同比下滑近92%；同期整车销量82.39万辆，同比下降14.7%。业绩下滑主要源于合资非豪华品牌市场份额萎缩，同时自主品牌研发、渠道及营销投入持续增加，传统业务与新能源转型的双重压力使得公司整体估值长期受压。

与此形成鲜明对比的是，岚图汽车已成为东风体系内最亮眼的增长引擎：2024年实现交付8.57万辆，同比增长约70%；2025年以来连续5个月销量破万，上半年累计销量达56128辆，同比增长85%，其中7月交付12135辆，同比增长102%。在财务表现上，岚图汽车也展现出良好的改善趋势，2023年税后净亏损14.72亿元，2024年已收窄至1800万元，且第四季度实现单季度盈利，为独立上市奠定了坚实基础。

这种“传统业务回落、新能源业务冲高”的格局，使得分拆上市成为优化资源配置的必然选择。从行业规律看，新能源汽车企业在资本市场获得的估值溢价远高于传统车企，以比亚迪为例，其通过聚焦新能源业务实现了估值的持续提升，2024年全球新能源汽车销量达408.7万辆，市占率蝉联全球第一，这种市场地位带来了显著的估值红利。

东风集团通过将岚图汽车独立上市，使其能够直接对接资本市场，获得与业务增长相匹配的估值定价，摆脱传统业务的估值拖累。同时，母公司私有化退市后，可以更灵活地推进战略调整，减少资本市场短期业绩压力对长期转型的干扰。

这一资本运作也反映了传统车企在新能源转型中的普遍困境与突围路径。中国电动汽车百人会副秘书长师建华指出，新能源消费市场正经历结构性变革，增换购需求跃居核心驱动力，市场向三线及以下城市快速下沉，行业迈向“技术普惠”新阶段。在这一过程中，传统车企面临着品牌形象老化、组织架构僵化、决策效率低下等多重挑战。

东风集团通过“剥离优质资产+母公司重构”的方式，既保障了新能源业务获得足够的发展资源与市场化机制，又为传统业务的转型升级创造了空间。岚图汽车作为东风自主高端智慧新能源品牌，其明星车型“梦想家”在新能源MPV细分市场多次摘得月销冠军，新车型FREE+上市仅15分钟即获超1.1万辆大定订单，这些市场表现证明了独立运作的优势。

东风集团退市与岚图上市的组合操作，为行业提供了估值重塑与战略转型的参考样本，传统车企如何通过资本手段优化资源配置，实现新旧动能的转换。通过“股权分派+吸收合并”的创新模式，东风集团将有可能解决估值折价问题，为新能源业务的发展开辟了资本市场通道，也为股东创造了价值提升的机会。而最令人关注的是，东风这次的动作，会不会成为央企新能源的“资本化模板”？如果这种模式被验证有效，最终可能会在更多央企新能源中复制。

来源：车市睿见