摘要：案件编号：[2025] EWHC 2226 (Ch)审理法院：英格兰及威尔士高等法院，商事与财产法庭，威尔士事务部，商事清单（衡平法庭）主审法官：HHJ Keyser KC判决日期：2025年8月27日
案件综述：Craig Lloyd 诉 Richard Hayward & Anor 案
案件编号： [2025] EWHC 2226 (Ch)
审理法院： 英格兰及威尔士高等法院，商事与财产法庭，威尔士事务部，商事清单（衡平法庭）
主审法官： HHJ Keyser KC
判决日期： 2025年8月27日
一、 案件背景与核心争议
本案源于原告 Craig Lloyd（“Lloyd先生”）与被告 Richard Hayward（“Hayward先生”）及Sirocco Holdings Limited（“Sirocco公司”，一家由Hayward先生家族利益控制的泽西岛注册公司）之间的一项合资项目（“合资项目”）。
该合资项目涉及对位于斯旺西SA1商业园内部分场地（“该场地”）的开发与管理，即由Lloyd先生建造小型工业或商业单元（“单元”），并将其出租给第三方。
核心争议点在于：
合资方身份：合资项目是Lloyd先生与Hayward先生个人之间达成，还是与Sirocco公司之间达成？（Hayward先生声称其始终作为Sirocco公司的代理人行事）。合资条款：特别是关于 (a) Lloyd先生需提供其前期投入80,000英镑的证明；(b) 合资项目是否应承担Sirocco公司抵押贷款利息；(c) 合资项目的期限。合资性质：该安排是否构成《1890年合伙法》意义上的合伙关系。合资终止：合资项目于何时、以何种方式终止？（这直接关系到Lloyd先生的索赔是否已过诉讼时效）。反诉：Hayward先生个人要求Lloyd先生偿还其为其租赁车辆所支付的费用。二、 案件事实概要
初始计划（2009-2010年中）：Lloyd先生最初计划通过其公司SA1 Ltd向Sirocco公司（该场地的注册业主）租赁该场地15年，并进行开发转租。相关《租赁协议》已起草并部分签署。合资项目的形成（2010年10月）：在原定签署正式租约前后，双方决定放弃租赁方案，转而成立合资项目。法官采纳了被告方的陈述，认定原因是Lloyd先生表示资金困难，无法继续按原计划进行。双方口头约定了关键条款。合资项目的运作（2010年末 - 2013年中）：合资项目开始运作。Lloyd先生负责建造单元、管理场地、寻找租客并收取租金。租金收入存入名为“RHP Sirocco”的账户，用于支付项目开支。双方关系在此期间总体平稳。Lloyd先生被捕与羁押（2013年6月起）：Lloyd先生因多项嫌疑被捕，并于2013年10月初被还押候审，直至2014年5月初。合资项目的终止（2013年12月）：法官认定，在Lloyd先生被还押期间，其父亲代为管理的安排效果不彰。Hayward先生（代表Sirocco公司）因此在2013年12月左右，以Lloyd先生无法履行其职责且回归日期不确定为由，终止了合资项目。法官驳回了Lloyd先生关于合资项目持续至2017年才被终止的主张。2014年5月的会议及后续：Lloyd先生获释后，双方于2014年5月14日及月底举行会议。法官认定，会议讨论的是合资项目终止后的财务结算以及未来合作的可能性，而非合资项目的存续。Lloyd先生2014年5月27日的电子邮件也承认其被“驱逐出”了合资项目。2015-2017年的工作：法官认定，Lloyd先生在此期间通过其公司Topgrade和ADEL为Alymere公司（Sirocco公司于2014年10月将场地出售给该公司）提供劳务并开具发票，这属于新的独立合同关系，而非原合资项目的延续。三、 法院认定与判决理由
合资方身份：法官认定合资项目存在于Lloyd先生与Sirocco公司之间。理由包括：Lloyd先生知晓Sirocco是场地的真正所有者；原租赁协议对手方是Sirocco；合资项目取代租赁协议，提供场地使用价值的是Sirocco；内部文件均显示Sirocco为合资方。合资关键条款：80,000英镑证明：法官认定，Lloyd先生确有义务提供证据证明其声称的前期投入。2014年的通信显示Lloyd先生也承认这一点。抵押贷款利息：法官认定，初始协议并未约定由合资项目承担Sirocco的抵押贷款利息。该条款是Hayward先生在2012年左右因Sirocco财务压力单方面提出，Lloyd先生虽不情愿但后来同意。法院驳回了Lloyd先生关于该同意因“经济胁迫”而可撤销的主张。期限：法官倾向于认定，双方可能讨论过最低5年期限加3年通知期，但未同意Lloyd主张的15年期限。合资性质：法官认定该安排是合同性质的合资项目，而非《1890年合伙法》意义上的合伙。因为Sirocco是向租客出租场地的唯一主体，Lloyd先生实质上是为其提供管理和开发服务以换取报酬（固定年薪加利润分成），双方并未以共同名义经营业务。合资终止与时效：法官采纳被告证据，认定合资项目于2013年12月因Lloyd先生根本违约（长期无法履行管理职责）而被有效终止。因此，Lloyd先生在2020年才提起的、要求对合资项目利润进行核算的请求，已超过《1980年时效法》规定的6年诉讼时效，诉讼请求被驳回。反诉：法官驳回了Hayward先生个人的反诉。认定车辆租赁协议的支付在当时是Hayward先生为维持良好商业关系所作的 gratuitous（无偿的）安排或让步，并无要求Lloyd先生个人偿还的明示或默示协议基础，也不构成偿还的法律责任。四、 结论
本案凸显了商业合作中，特别是口头合资协议中，明确约定各方身份、关键财务条款、期限及终止条件的重要性，以避免日后产生耗时耗力的昂贵诉讼。
来源：经一说
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