摘要：修订前修订后第六条公司注册资本为人民币12,630.8942万元。第六条公司注册资本为人民币16,420.1624万元。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长的选举、任命,依照本章程相 关规定办理。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司
公告要点
2025年8月27日，江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会发布公告，公司于8月25日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订及其附件并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
变更注册资本情况
2025年4月17日，公司第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第三十次会议通过《关于的议案》，并于5月16日经2024年年度股东大会审议通过。公司以现有总股本126,308,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发25,261,788.40元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，总计转增股份37,892,682股。
截至公告披露日，公司已完成2024年权益分派，总股本由12,630.8942万股增至16,420.1624万股，注册资本由12,630.8942万元增至16,420.1624万元。
修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记情况
基于上述注册资本变更原因，并结合相关规定，公司拟对《公司章程》及其附件中的部分条款进行修订。董事会提请股东会授权公司核心管理层办理相关变更登记事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至《公司章程》及相关事项备案办理完毕之日止。
《公司章程》具体修订情况如下：
修订前修订后第六条公司注册资本为人民币12,630.8942万元。第六条公司注册资本为人民币16,420.1624万元。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长的选举、任命,依照本章程相 关规定办理。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事,为公司的法定代表人。法 定代表人的产生、变更方式与董事长相同,依照本章程相关规定办理。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、 财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监(财务负责人)。第十四条公司的经营宗旨:以"股东利益最大化、社会责任永久化、客户 利益市场化"为指导原则,坚持"华兰产品等于药品、华兰责任安全有效" 的质量方针,深化"诚信为本、人文团队、勇于创新、铸造品牌"的经营理 念,不断推动科技进步,进入行业世界前三。第十四条公司的经营宗旨:以"股东利益最大化、社会责任永久化、客户 利益市场化"为经营理念,坚持"华兰产品等于药品、华兰责任安全有效" 的质量方针,深化"诚信为本、协作共赢、勇于创新、追求卓越"的价值观, 不断推动科技进步,进入行业世界前三。第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种股票,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股 份,每股支付相同价额。第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同:认购人所认购的 股份,每股支付相同价额。第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值为人民币1 元。第二十条公司发起人、发起人各自认购股份数、持股比例、出资时间和出 资方式情况如下: (表格内容无修改,略)第二十条公司设立时发行的股份总数为8,80.00股,每股面值人民币为 1元。公司发起人、发起人各自认购股份数、持股比例、出资时间和出资方 式情况如下: (表格内容无修改,略)第二十一条公司已发行的股份数为12,630.8942万股,均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为16,420.1624万股,均为普通股。第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程: (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款:(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益: (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项;产30%的事项: (十一)审议批准公司拟与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过人 民币3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十二)审议批准变更募集资金用途事项;产30%的事项; (十一)审议批准公司拟与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过人 民币3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易:第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元: (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保:(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会、股东会应当按照本章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保 事项,违反审批权限、审议程序的,公司有权对相关责任人进行追责。 第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会、股东会应当按照本章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保 事项,违反审批权限、审议程序的,公司有权对相关责任人进行追责。 第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事时股东会: (一)董事人数不足6人时: (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的,股东会通知中将充候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公分披露非职工代表董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量: (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外,每位非职工代表董事候选人应当 以单项提案提出。开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责非职工代表董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行 董事职责。第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明:委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人 委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明:委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/ 执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明:代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东/合伙企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/ 执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资 格的有效证明:代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东/ 合伙企业股东的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为企业股东的,应加盖企业单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等: (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东/合伙企业股东的,应加盖 法人股东/合伙企业股东单位印章。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。(一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员中的非职工代表董事任免及全体董事报酬和支付方法: (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上董事进行表决时,应当实行累积投票制;股东会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述 累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次 以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上非职工代表董事进行表决时,应当实行累积投票制: 股东会以累积投票方式选举非职工代表董事的,独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。前述累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时,每一 股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。获选非职工代表董事分别按应选非职工代表董事人数依次以得票 较高者确定。董事会应当向股东通知候选非职工代表董事的简历和基本情况。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东会 作出有关董事选举决议之日起计算,至该届董事会任期届满之日为止。第九十七条股东会通过有关非职工代表董事选举提案的,新任非职工代表 董事就任时间自股东会作出有关非职工代表董事选举决议之日起计算,至该 届董事会任期届满之日为止。第一百条董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会设一名职工代表担任的董事,声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。
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