摘要：日前，因赛集团发布重组草案，拟作价6.416亿元通过发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者同行”）80%股权，并募集配套资金不超过3.21亿元。
长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
因赛集团（300781.SZ）推高溢价并购，商誉规模将大幅提升。
日前，因赛集团发布重组草案，拟作价6.416亿元通过发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者同行”）80%股权，并募集配套资金不超过3.21亿元。
长江商报记者注意到，本次重组为同行业间的并购整合。因赛集团将通过本次交易完善营销产业链，并改善当前的盈利能力。
数据显示，2024年，受商誉减值等因素影响，因赛集团实现营业收入8.83亿元，归属于上市公司股东的净利润（归母净利润，下同）亏损4504.29万元，为公司上市后首次亏损。
而在本次交易中智者同行整体估值增值率达513.62%。这意味着，交易完成之后，因赛集团将新增5.28亿元商誉，新增商誉金额占2024年末上市公司总资产的比例达46.84%。
高溢价的收购中，交易对手方作出业绩承诺，2025年至2027年，智者同行实现的净利润（以经审计的扣非归母净利润为准）合计不低于2.16亿元。
需警惕的是，智者同行存在“大客户”依赖症。2024年，智者同行前五大客户的收入占比接近九成，其中第一大客户收入占比超过52%。
新增商誉将占总资产46.84%
根据重组草案，因赛集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买智者同行80%股权。本次交易完成之后，智者同行将成为因赛集团控股子公司。
同时，因赛集团拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.21亿元。
事实上，本次重组为同行业间的并购整合。目前，因赛集团与智者同行主营业务均涉及营销方案策划、活动策划及执行等内容。
其中，因赛集团的主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。智者同行则是国内知名的公关传播服务商，其在汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户。
因赛集团认为，本次交易将助力上市公司补强在公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，同时将加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域。
长江商报记者注意到，本次交易存在较高的溢价，交易完成之后，因赛集团账面将新增大额商誉。
重组草案显示，根据评估，智者同行经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为1.31亿元，评估值为8.02亿元，增值额为6.72亿元，增值率为513.62%，其80%股权交易作价为6.416亿元，股份支付及现金支付的比例均为50%。
本次交易完成后，因赛集团将新增5.28亿元商誉，新增商誉金额占2024年末上市公司总资产的比例为46.84%，占2024年末上市公司净资产的比例为71.75%。
因前期的投资并购，截至2025年3月末，因赛集团的商誉账面价值为1.78亿元，占公司总资产、净资产的比例分别为16.97%、23.67%。
2024年首次亏损4504万
除了完善营销产业链之外，并购智者同行，因赛集团还意在改善当前的盈利能力。
同花顺数据显示，2019年6月，因赛集团在创业板上市。此后的数年间，因赛集团业绩呈波动趋势。
2024年，因赛集团实现营业收8.83亿元，同比增长64.68%；归母净利润亏损4504.29万元，同比增下降208.32%；扣非净利润亏损5139.4万元，同比下降614.13%，为上市后首次业绩亏损。主要因为公司收购的品牌营销策划创意子公司经营业绩下滑而导致公司需计提商誉减值准备7788.43万元。
本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2025年至2027年，智者同行实现的净利润（以经审计的扣非归母净利润为准）分别不低于6300万元、7200万元、8100万元，三年合计不低于2.16亿元。
从当期的财务数据来看，2023年和2024年，智者同行分别实现营业收入5亿元、6.94亿元，归母净利润3494.47万元、5203.07万元，扣非归母净利润3290.62万元、5335.3万元。
根据备考审阅报告，以2024年财务数据为基准，本次交易完成之后，因赛集团的营业收入、归母净利润分别为15.77亿元、-657.60万元，较交易前分别增长78.53%、85.4%；期末资产总额、归属于母公司所有者权益分别达到20.8亿元、12.75亿元，较交易前分别增长84.65%、101.33%。
另一方面，智者同行仍存在诸多经营风险。长江商报记者注意到，智者同行的下游客户集中度较高，2023年和2024年，智者同行前五大客户的收入占比分别为90.89%、89.81%，其中2024年来自于A公司的收入占比52.49%。
对此，因赛集团在重组草案中称，这与公共关系行业下游市场份额集中于汽车及IT（通讯）行业以及智者同行持续深耕汽车、TMT领域知名企业的业务发展历程及战略高度相关。
此外，智者同行还存在较高规模的应收账款。截至2024年末，智者同行应收账款金额为1.72亿元，占流动资产、总资产的比例分别为43.26%、41.99%。
视觉中国图
来源：长江商报