摘要：2025年3月17日，国务院总理李强签署第802号国务院令，公布修订后的《保障中小企业款项支付条例》（以下简称“新条例”），自2025年6月1日起施行。这是继2020年《保障中小企业款项支付条例》实施后，国家针对中小企业款项支付问题的又一次制度升级。本次修订紧
2025年3月17日，国务院总理李强签署第802号国务院令，公布修订后的《保障中小企业款项支付条例》（以下简称“新条例”），自2025年6月1日起施行。这是继2020年《保障中小企业款项支付条例》实施后，国家针对中小企业款项支付问题的又一次制度升级。本次修订紧扣当前经济形势下中小企业面临的账款拖欠、融资困难、救济不畅等痛点，通过系统性制度重构，构建了预防-监管-救济-追责的全链条保护体系。本文将从法律修订的核心突破、中小企业的实质红利、实务操作指引三个维度，为中小企业提供全方位的解读与应用指南。
修订背景与立法逻辑：从“原则宣示”到“刚性约束”的制度跃迁
现行条例自2020年9月1日实施以来，虽然对依法保障中小企业款项支付发挥了重要作用，但近年来受国内外复杂形势影响，中小企业应收账款规模增长、账期拉长，连环欠现象较为突出，条例实施面临工作机制不健全、支付责任不具体、保障措施不力、法律责任不严等四大问题。此次修订坚持问题导向，将司法实践中行之有效的经验做法上升为法规制度，实现了从“原则性规范”向“操作性规则”的质变。
修订的总体思路体现为四个坚持：一是坚持党的领导，贯彻落实党和国家路线方针政策；二是坚持问题导向，聚焦拖欠账款的堵点难点；三是坚持防治结合，强化支付责任与保障措施；四是坚持系统观念，统筹政府与市场关系，形成制度合力。这一思路贯穿修订始终，使新条例既保持了与《中小企业促进法》等上位法的衔接，又针对中小企业款项支付的特殊性作出专门规制，构建了"政府依法监管、市场主体自律、社会协同监督"的新型治理格局。
核心制度突破体现在三个方面：一是重构支付规则体系，通过明确付款期限、禁止背靠背条款、规范非现金支付等措施，从源头压缩拖欠空间；二是完善监督管理机制，建立定期报告、约谈通报、信用惩戒等制度，强化对拖欠行为的过程管控；三是健全救济保障措施，创新争议分阶段支付、保证金改革、融资支持等机制，为中小企业提供多元救济路径。这些制度设计既回应了中小企业的现实诉求，也体现了国家治理体系和治理能力现代化的要求，标志着我国中小企业款项支付保障制度进入精细化治理新阶段。
修订后的核心突破：从“柔性倡导”到“刚性约束”的规则重构
新条例通过5章37条的体系化设计，对中小企业款项支付的全流程进行了系统性规范。与2020年条例相比，本次修订在以下六个方面实现了实质性突破，构成了中小企业权益保护的“六大支柱”。
付款期限的法定化是本次修订的最大亮点。新条例第九条明确规定：“机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但付款期限最长不得超过60日。大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。”这一规定彻底改变了原条例“合理约定”的模糊表述，通过“30/60日”的刚性期限和“背靠背条款绝对禁止”的双重限制，为中小企业款项支付划定了明确的法律红线。
对背靠背条款的否定具有里程碑意义。在建设工程等领域长期存在的“业主付款后再支付”等条款，因新条例的实施将自动失效。例如，某建筑企业与分包商约定“业主付款后再支付”的条款将被认定无效，付款期限需重新按60天上限约定。
同时，新条例第十条特别规定：“机关、事业单位和大型企业与中小企业约定以货物、工程、服务交付后经检验或者验收合格作为支付中小企业款项条件的，付款期限应当自检验或者验收合格之日起算。合同双方应当在合同中约定明确、合理的检验或者验收期限，并在该期限内完成检验或者验收，法律、行政法规或者国家有关规定对检验或者验收期限另有规定的，从其规定。机关、事业单位和大型企业拖延检验或者验收的，付款期限自约定的检验或者验收期限届满之日起算。”这一规定有效防止了采购方通过拖延验收变相延长账期的行为，进一步强化了支付期限的刚性约束。
非现金支付的规范是本次修订的另一重要内容。新条例第十一条规定：“机关、事业单位和大型企业使用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式，不得利用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式变相延长付款期限。”这一规定通过“三不得”规则（不得强制接受、不得变相延长、不得约定不合理条件），彻底改变了原条例仅要求“合同约定”的模糊状态，为中小企业拒绝不合理的非现金支付要求提供了明确法律依据。
变相延长付款期限的认定标准是实务中的关键问题。根据立法精神和司法实践，以下情形可能被认定为“变相延长付款期限”：一是要求中小企业接受的商业汇票或电子凭证的到期日超过合同约定的付款期限；二是虽未超过合同约定的付款期限，但通过设置不合理的贴现条件（如要求中小企业承担全部贴现费用）或付款条件（如约定票据到期后再行支付），实质上延长了中小企业的收款时间；三是利用非现金支付方式的流动性差特点，迫使中小企业接受低于市场利率的补偿或变相融资成本。例如，某大型企业要求中小企业接受6个月期商业汇票支付，且未按LPR上浮利率补偿贴现损失的，将构成违规。
争议款项的处理规则是本次修订的创新亮点。新条例第十五条规定：“机关、事业单位和大型企业与中小企业的交易，部分存在争议但不影响其他部分履行的，对于无争议部分应当履行及时付款义务。”这一规定打破了长期以来“部分争议拖垮整体回款”的行业潜规则，确立了争议部分与无争议部分分离处理的基本原则，为中小企业在部分履行争议中维护自身权益提供了有力保障。
分阶段支付机制的实务操作需要把握以下要点：一是争议范围的界定，即争议部分应当是明确具体、不影响其他部分履行的事项，如部分货物的型号争议不影响主体设备的使用；二是无争议部分的认定标准，应当以合同约定、行业惯例和客观事实为依据，如已验收合格的工程部分、已确认的服务费用等；三是支付义务的履行时间，对于无争议部分，采购方应当在争议发生后立即支付，不得拖延至争议解决后；四是争议解决的程序衔接，对于争议部分，双方可以约定通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决，但不影响无争议部分的支付。
保证金制度的重构是本次修订的另一重要成果。新条例第十三条通过“四限缩一允许”规则，对工程建设领域泛滥的保证金进行了严格规范：一是限缩保证金种类，仅保留投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金四种法定保证金；二是限缩保证金比例，如工程质量保证金不得超过结算价的3%；三是限缩保证金形式，不得限定为现金，允许金融机构保函；四是限缩保证金期限，期限届满后需及时核实结算；五是允许以保函替代现金担保。这一改革彻底改变了原条例对保证金种类和比例缺乏明确限制的状况，为中小企业减轻资金压力提供了制度保障。
保证金管理的实务要点包括：一是种类合规性审查，中小企业有权拒绝缴纳超范围保证金（如所谓的“材料保证金”“安全保证金”等）；二是比例合理性审查，对于工程质量保证金等法定保证金，应确保其比例不超过结算价的3%；三是形式灵活性选择，优先选择金融机构保函（如银行保函、保险公司保函）替代现金保证金，降低资金占用成本；四是期限及时性监控，在保证金期限届满后，应及时与采购方对保证金进行核算并要求退还；五是违规收取的救济，若遭遇违规收取保证金，可依据第三十一条向财政部门投诉，或通过司法程序主张赔偿。
信用惩戒机制的强化是本次修订的重要突破。新条例通过多维度约束，构建了“一处失信、处处受限”的信用惩戒体系：一是对机关事业单位的约束，拖欠行为将面临公务消费限制（如降低接待标准、压缩办公用房面积），并需每年公开逾期支付情况（新第二十六条）；二是对大型企业的约束，拖欠行为记入信用记录，情节严重者纳入全国信用信息平台公示，并在融资、资质评定、财政资金申请等方面受限（新第二十六条）；三是监督机制的常态化，县级以上政府部门需定期报告逾期支付情况，国有大型企业需向主管部门提交专项报告，形成常态化监督（新第二十一条）。这一制度设计使信用惩戒从软约束变为硬杠杆，大幅提高了拖欠行为的违法成本。
信用惩戒的实务应用需要把握以下要点：一是信用记录的查询与利用，中小企业可通过全国信用信息共享平台查询采购方信用记录，并将信用约束条款嵌入合同（如约定“若采购方被列入失信名单，中小企业有权解除合同并主张违约金”）；二是投诉处理的时限要求，投诉处理部门需在30日内反馈结果（特殊情况最长90日），并严禁对投诉企业打击报复（新第二十四条）；三是信用修复的程序衔接，对于已履行支付义务的失信主体，中小企业可配合其完成信用修复，促进市场信用环境的良性循环。
融资支持机制的创新是本次修订的另一亮点。新条例通过两项机制强化融资保障：一是确权融资机制，中小企业以应收账款融资时，采购方须自确权请求提出之日起30日内确认债权债务关系（新第十六条），为供应链金融提供制度支持；二是政府投资项目的特别规范，明确禁止施工单位垫资建设，且“不得强制以审计结果作为结算依据”（除非合同另有约定或法律明确规定），防止通过审计程序变相拖延支付（新第十二条）。这一改革为中小企业盘活存量资产、拓宽融资渠道提供了法律保障。
融资支持的实务操作需要把握以下要点：一是应收账款确权的程序要求，中小企业提出确权请求后，采购方需在30日内确认债权债务关系，否则可能承担不利法律后果；二是融资方式的多元化选择，中小企业可利用应收账款、知识产权、政府采购合同、存货、机器设备等为担保品进行融资；三是政府投资项目的结算规则，在政府投资项目中，若采购方以“审计未完成”为由拒付，中小企业可依据新条例主张立即支付无争议部分款项。
中小企业的实质红利：从“被动应对”到“主动维权”的权益跃升
修订后的《保障中小企业款项支付条例》通过系统性制度创新，为中小企业带来了实实在在的红利。这些红利不仅体现在资金回收的及时性和确定性上，更体现在市场地位的平等化和交易规则的公平化上，使中小企业从传统的“弱势地位”向“平等主体”转变，从“被动应对”向“主动维权”跃升。
新条例确立的30/60日付款期限和背靠背条款禁止规则，彻底改变了中小企业在付款期限谈判中的被动地位。根据新条例第九条，机关、事业单位和大型企业的付款期限被严格限定在60日以内，且不得以第三方付款为条件。这一规定直接回应了中小企业长期以来面临的“账期黑洞”问题，使中小企业能够更准确地预测现金流，合理安排生产经营活动。
具体红利体现在三个方面：一是账期的确定性，中小企业无需再为“合理期限”与采购方讨价还价，60日的法定上限为其提供了明确的预期；二是背靠背条款的失效，长期困扰建设工程领域中小企业的“业主付款后再支付”等条款将自动无效，中小企业无需再受制于上游企业的付款进度；三是验收拖延的遏制，新条例第十条明确规定了验收期限和拖延验收的法律后果，有效防止了采购方通过流程拖延变相延长账期。
实务操作建议：中小企业在签订合同时，应当明确约定付款期限的起算点（建议自交付之日起算），并删除任何形式的背靠背条款。若采购方坚持约定较长的付款期限（不超过60日），中小企业可要求其提供相应的担保（如银行保函、保证金等）或支付更高的逾期利息。在合同履行过程中，中小企业应当严格按照合同约定交付货物、工程或服务，并及时取得采购方的验收确认，为付款期限的起算提供证据支持。
新条例第十五条确立的争议款项分阶段支付机制，为中小企业在部分履行争议中维护自身权益提供了有力保障。根据该规定，若交易部分存在争议但不影响其他部分履行，采购方应当对无争议部分立即支付，避免了"部分争议拖垮整体回款"的行业潜规则。这一制度创新使中小企业能够在争议解决过程中继续获得部分资金支持，有效降低了经营风险。
具体红利体现在三个方面：一是资金链的连续性，中小企业无需因部分争议而停止全部生产经营活动，无争议部分的及时支付可以维持基本的运营资金需求；二是争议解决的灵活性，分阶段支付机制使中小企业在争议处理中更具谈判筹码，有利于促成双方通过协商解决争议；三是证据留存的针对性，中小企业可以更有针对性地收集和保留无争议部分的证据，提高争议解决的效率和成功率。
实务操作建议：中小企业在合同中应当明确约定争议部分与无争议部分的划分标准和处理程序，建议采用"争议评审小组"等第三方机制快速解决争议。在争议发生后，中小企业应当及时向采购方发出书面通知，明确无争议部分的范围和金额，并要求采购方在收到通知后10日内支付。同时，中小企业应当保留验收单、工程量清单、往来函件等证据，证明无争议部分的存在和金额。若采购方拒绝支付无争议部分款项，中小企业可依据新条例向相关监管部门投诉或直接提起诉讼。
新条例第十三条通过"四限缩一允许"规则重构保证金制度，为中小企业减轻资金压力提供了制度保障。根据该规定，工程建设领域仅保留投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金四种法定保证金，且比例、形式和期限均受到严格限制。这一改革彻底改变了过去各类保证金泛滥、中小企业不堪重负的局面，释放了大量流动资金。
具体红利体现在四个方面：一是保证金种类的减少，中小企业无需再缴纳名目繁多的保证金（如“材料保证金”“安全保证金”等）；二是保证金比例的降低，工程质量保证金等法定保证金的比例不得超过结算价的3%，大幅降低了资金占用成本；三是保证金形式的灵活，中小企业可以选择金融机构保函替代现金保证金，既满足了担保要求，又避免了资金冻结；四是保证金退还的及时，保证金期限届满后，采购方需及时与中小企业核算并退还，防止了保证金的长期占用。
实务操作建议：中小企业在签订合同时，应当严格审查保证金条款，拒绝缴纳超范围保证金。对于法定保证金，应当明确约定比例（建议不超过3%）、形式（优先选择银行保函）和退还条件。在合同履行过程中，中小企业应当按照约定缴纳保证金，并保留缴纳凭证。在保证金期限届满后，应当及时向采购方发出退还保证金的书面通知，并跟进处理进度。若采购方拖延退还保证金，中小企业可依据新条例主张逾期利息，并向相关监管部门投诉。
新条例构建的立体化信用惩戒机制，大幅提高了拖欠行为的违法成本，为中小企业提供了强有力的制度保障。根据该规定，机关、事业单位和大型企业的拖欠行为将面临公务消费限制、信用记录公示、融资资质受限等多重惩戒。这一制度设计使信用惩戒从"软约束"变为"硬杠杆"，有效遏制了拖欠行为的发生。
具体红利体现在三个方面：一是拖欠行为的公开化，机关、事业单位需每年公开逾期支付情况，大型企业需将逾期信息纳入年度报告并公示，形成了强大的舆论压力；二是信用约束的实质化，拖欠行为将导致采购方在融资、招投标、资质评定等方面受限，直接影响其商业利益；三是投诉处理的高效化，国家统一投诉平台的建立和处理时限的明确（30日内反馈结果），使中小企业的维权渠道更加畅通、高效。
实务操作建议：中小企业在签订合同前，应当通过全国企业信用信息公示系统、信用中国等平台查询采购方的信用记录，重点关注其是否存在拖欠中小企业款项的记录。在合同中，中小企业可以约定信用惩戒条款，如将采购方的信用状况与合同履行、付款条件挂钩。在遭遇拖欠时，中小企业应当优先通过国家统一投诉平台维权，并同步收集证据准备诉讼。对于已解决的拖欠问题，中小企业可以配合采购方完成信用修复，既有助于改善市场信用环境，也有利于双方未来的合作。
新条例确立的确权融资机制和政府投资项目特别规范，为中小企业拓宽融资渠道、盘活存量资产提供了制度保障。根据该规定，中小企业以应收账款融资时，采购方须在30日内确认债权债务关系；政府投资项目不得强制以审计结果作为结算依据。这一改革使中小企业能够更便捷地利用应收账款等流动资产进行融资，缓解了资金压力。
具体红利体现在三个方面：一是应收账款的流动性增强，确权融资机制使中小企业的应收账款能够更快地转化为现金流，提高了资金使用效率；二是融资方式的多元化，中小企业可以利用应收账款、知识产权、政府采购合同等多种资产进行融资，拓宽了融资渠道；三是政府投资项目的结算保障，禁止强制以审计结果作为结算依据的规定，防止了政府投资项目通过审计程序变相拖延支付，保障了中小企业的合法权益。
实务操作建议：中小企业应当主动对接金融机构，了解其针对中小企业的供应链金融产品，如应收账款质押贷款、保理业务等。在与采购方签订合同时，应当明确约定应收账款确权的程序和时限，为后续融资做好准备。在提出融资申请时，中小企业应当及时向采购方发出确权请求，并跟进确认进度。在政府投资项目中，中小企业应当严格审查合同条款，拒绝接受“以审计结果作为唯一结算依据”的霸王条款，若采购方坚持，可要求其提供明确的法律依据或约定审计期限（建议不超过60日）。
修订后的《保障中小企业款项支付条例》通过系统性制度创新，为中小企业提供了全方位的权益保障。从付款期限的刚性约束到争议款项的分阶段支付，从保证金制度的减负到信用惩戒的威慑，从融资支持的强化到政府投资项目的特别规范，新条例构建了一个多层次、立体化的保护体系，标志着我国中小企业款项支付保障制度进入精细化治理新阶段。
展望未来，随着新条例的深入实施，中小企业的款项支付环境将得到根本性改善，市场地位将更加平等，发展空间将更加广阔。这不仅有利于中小企业的健康发展，也有利于优化营商环境，促进经济高质量发展。让我们共同期待，修订后的《保障中小企业款项支付条例》能够真正成为中小企业的“护身符”，为中小企业的发展注入强劲动力，为我国经济的持续繁荣奠定坚实基础。
来源：文康法律观察