一个公司到底谁说了算？ | OpenAI背后权力的游戏

摘要：2023年11月，OpenAI同时把公司的CEO和董事长都挤掉，这是很少见的，涉及到了OpenAI非常独特又奇葩的股权结构。

OpenAI

董事会内斗大战的背后

*内容来自小Lin说2023年12月视频

2023年11月，OpenAI同时把公司的CEO和董事长都挤掉，这是很少见的，涉及到了OpenAI非常独特又奇葩的股权结构。

这期咱们主要针对OpenAI董事会内斗、董事会和管理层之间的斗争，围绕着公司所有权的争夺这块儿展开跟大家聊聊。

CEO为什么被"踢"？

首先咱来梳理一下围绕OpenAI董事会和奥特曼整件事儿的一个来龙去脉。

OpenAI的董事会总共有6个人，其中3个是OpenAI的核心成员：

一个就是山姆·奥特曼，也是它的CEO，一直是OpenAI的头号人物，甚至被很多人称为AI教父；

一个叫是布鲁克曼，Greg Brockman, 他是OpenAI的董事长兼主席。也是Stripe（一个和OpenAI估值旗鼓相当的独角兽公司）初创团队的一员。

他们是OpenAI最核心的两个创始成员，也是被踢出局的两个。

还有一个OpenAI创始成员也在董事会，就是首席科学家苏茨克维，Ilya Sutskever，作为OpenAI的技术核心，也是深度学习领域大神级的人物。

董事会的另外三个，是OpenAI外面的人。

要想开除掉奥特曼，6个人需要至少4票，就是这个首席科学家, 和那三个外面的人，联合着一起商量要把CEO奥特曼给开掉，并把董事长踢出董事会。

背着董事长轻易就开掉CEO？他们怎么敢开呢？

图片截取自: 小Lin说

11月16号周四晚上，首席科学家发信息告诉奥特曼，明天中午一起开一个董事会的电话会议，并告诉他明天要把他开掉；

OpenAI的CTO (Mira Murati) 被私下告知将成为新的CEO。

17号周五中午，奥特曼被开除；

几乎是在同时，董事会主席布鲁克曼才得到消息，说他还会留在OpenAI任职，但是会被董事会剔除出去。

OpenAI官网放出了公告，第一句就宣布：CTO将成为新任CEO，奥特曼离开公司。

官方原因：指出奥特曼"Not consistently candid in his communications with the board"，对董事会不坦率，不坦诚，大概是这个意思。

图片截取自: 小Lin说

这个公告一经发出，这个震惊世界的OpenAI人事震动，就被公之于众。

之后OpenAI周五的一个内部会议上，首席科学家苏茨克维解释说这都是为了"让AI对人类更有益"。

整件事情的策划，OpenAI的员工和投资人全都被蒙在鼓里。

OpenAI绝对意义上的两个核心灵魂人物，也是CEO和董事长，就这样在一个黑色星期五被挤出权力中心。

市场肯定是大吃一惊，蒙圈的。毕竟前两天OpenAI刚刚举行了重磅发布会，奥特曼还高光地发布了GPTs，大家还讨论说这下完了，AI要让很多人下岗了，没想到第一个让奥特曼自己下岗了~

周六早上，布鲁克曼也宣布从OpenAI辞职。同时也有三个OpenAI的其他高管宣布辞职。

奥特曼这边也没看到太多撕扯，就发文表示他在OpenAI的时光很美好，公司人很棒~

这里面真正有意思的是，似乎微软对这个人事地震都毫不知情。微软CEO纳德拉在知道的时候据说表现出暴怒的情绪。

这新闻一出，微软盘后股票立刻大跌，OpenAI虽然没上市，但实际上它潜在的估值估计得对半砍。

图片截取自: 小Lin说

作为投资人，包括OpenAI其它投资人，肯定不希望在AI发展这么关键的时刻，OpenAI这么掉链子，希望促成奥特曼回归；

OpenAI员工也给董事会施加了非常大的压力，社交媒体上也各种点赞转发奥特曼的推文；

在投资人和员工的双重压力下，董事会在周日妥协了，同意如果奥特曼答应一些条件，可以让他回归。

那这下奥特曼可就硬气了，表示回来可以，但是现有的董事会成员必须给我换掉! 还提了一些其他条件，结果双方谈崩。

OpenAI宣布Twitch的联合创始人 (Emmett Shear) 成为OpenAI的临时CEO，这个人是谁不重要。

11月20号周一，微软来了神之一手，微软宣布成功挖到奥特曼和布鲁克曼，宣布他俩会带领微软一个新的AI研究部门。微软股票立刻大涨，达到了历史新高。

有些人可能觉得微软真的赢麻了，相当于免费把OpenAI的核心拿过来了。不过实际上如果真的这些人都直接跑去给微软工作，微软可能会摊上OpenAI众多投资人的官司，还有监管机构的反垄断诉讼。所以这顶多算个请权宜之计。

结果事儿还没完，奥特曼可能连微软总部的门卡还没办好呢，市场上爆出了OpenAI员工集体发给董事会的逼宫信，我觉得还是挺燃的：

"你们的行为让我们清楚你们完全没有能力领导OpenAI。下面所有签名的人都会选择从OpenAI辞职并加入奥特曼在微软的新团队，微软给我们的职位提出了保证。如果你不想让我们辞职的话，除非所有现有的董事会成员辞职，并且让两个新的独立董事，和奥特曼还有布鲁克曼回归董事会。"

然后下面列了长长的几百人的名单，到最后已经包括了OpenAI 770个员工里的大部分人。

令人惊讶的是，这个名单里也包括了本来要接任奥特曼成为临时CEO的Murati，和本来支持把奥特曼踢出去的首席科学家苏茨克维。

视频截取自: 小Lin说

苏茨克维也在社交媒体上发文表示，非常后悔自己的所作所为，他希望尽全力把OpenAI重新聚在一起。

员工们这种形式的逼宫，结果就已经非常明朗了。

第二天11月21日，OpenAI官宣奥特曼和布鲁克曼回归。OpenAI组建了新的董事会，原来的那三个外部董事会成员只剩下一人。

奥特曼、布鲁克曼各种发文庆祝OpenAI重新团圆，微软CEO纳德拉也表示祝贺。

在整个事件发酵仅仅四天之后，以OpenAI一片祥和的大团圆收场，这时候我真觉得大家应该一起...包饺砸！

董事会架构

OpenAI董事会为什么要开掉奥特曼呢，很多人猜测是因为奥特曼的发展战略太过激进，董事会担心它会给人类带来安全问题，还有一些捕风捉影的猜测，新闻里讲的也挺多了，这不是咱们今天聊的重点。

咱来从金融视角来给大家剖析一下这场“政变”背后的权力游戏。

首先，要看清这个事儿，咱先大概了解一下一般公司治理的权力架构。

大部分完整一点的公司都有三层：管理层，董事会和股东。

管理层负责日常决策，比如要拓展什么市场、开发产品线，产品售价等等。

老大一般是CEO，首席执行官，这些就属于行政层面的；

图片截取自: 小Lin说

所有股东就是这个公司的拥有者，当然大部分公司的管理层也都是股东。理论上公司所有的重大决策，都应该是所有股东聚在一起商量。

但问题就是但凡大一点的公司，股东数量成百上千，总不能屁大点的事儿就要召集所有股东来开会吧，还得把信息同步给所有人，这完全不现实；

所以大部分公司，都会选出来一小波人成立一个董事会，作为股东代表来帮所有股东进行大部分的重大决策，

他们一般几个月聚在一起开一次会; 而董事会决定权里面很关键的，就是可以任免公司的管理层的，也就是CEO、CFO这些人；

再重大一些的事务，才会上升到股东大会去投票，这里面非常关键的，就是对董事会成员的重新任命。

简而言之，董事会如果对管理层不爽，就可以解聘；

而大股东如果对董事会不爽，就可以召集股东大会重新任命董事会；

它是一环套一环的，如果你是公司的CEO，同时又是大股东，可能董事会还是能把你开了，但是你可以反过来把董事会整个换掉。说到底还是股份大的说了算，这也合理。

非营利组织

OpenAI比较特殊。因为它是一个非营利组织，不以营利为目的。

OpenAI是2015年的时候，一众大佬，包括马斯克、Reid Hoffman、奥特曼、布鲁克曼、彼得蒂尔等人联合投了几十亿美元创建的公司，最初目的真的算是为了人工智能的理想而成立的。

非营利组织，很关键的特点就是没有拥有者的概念，压根就没有股东，更没有股东大会。

那放在上文提到的架构里，这个公司绝对意义上的最高管理机构就是董事会，董事会说啥是啥。

这种简单结构，放在一般的非营利机构没什么问题。

奇特架构

可OpenAI发展实在太快了，它就慢慢发现非营利组织的这个特点，逐渐束缚住了公司的发展：

一方面AI训练实在太烧钱了，这个行业的竞争又那么激烈，简单靠着大佬们捐钱用爱发电实在是不够用；

同时它也需要足够的利益激励员工和人才的加入。OpenAI的创办人可以不为利益，但不能指望所有的员工全都不为利益。

总之，OpenAI在2019年转型成为一个营利组织，这样才能通过股权激励吸引员工、通过投资收益去吸引投资人，才能继续下去。

图片截取自: 小Lin说

只不过，为了保持当初想推动AI技术发展而不是为了追求利益的初衷，它把所有OpenAI投资人的收益限制在100倍，剩下的收益还是公司所有，继续为了这个目标努力。

这个架构的改变，其实就是导致这次震动的关键原因。微软为什么会一直被蒙在鼓里? 要知道微软在2023年年初可是投资了130亿美元给OpenAI，占了49%的股份。虽然没过半数，但6个董事会席位怎么1个都没得到呢？这不奇怪么？

咱们来分析一下OpenAI这个奇奇怪怪的架构。

最开始OpenAI就是一个简简单单的非营利组织，奥特曼是CEO，然后董事会作为最高决策机构。

之后转型成一个营利机构，就让OpenAI Inc 这个非营利机构去持有一个营利机构，OpenAI Global。

这里面OpenAI Global是这里面主要赚钱的，现在我们大部分讲的OpenAI，就是它。微软130亿换49%的股份，也是它。大部分OpenAI员工，现在也都是为这家公司工作。

而OpenAI非营利组织和员工，还有其它投资人联合持有一个控股公司，这个控股公司持有OpenAI Global，51%的股权。

这样一来，员工也可以获得OpenAI的股权收益。2023年10月，奥特曼还在和投资人商谈，要以860亿美元的估值，卖掉一部分员工手里的股份来帮助员工们套现呢。

图片截取自: 小Lin说

顺带一提，OpenAI即使转成营利组织了，但它的创始成员确实还是尽量维持他们的初心。

OpenAI宣布转换成营利组织时，公告里就强调：董事会里的大部分成员都不会拿有OpenAI的任何经济利益，这里就包括了奥特曼。

这一点确实让我很惊讶，奥特曼他真的是一点OpenAI的股份都没拿。他在很多场合都无数次强调他做OpenAI就是因为他对这份工作、对这份事业的热爱。

不管你对AI怎么看，对ChatGPT怎么看，你得承认这几个OpenAI的创始成员，确实是很有志向很有理想的。当时他算得上是硅谷创投圈的红人了，却选择创建一个非营利组织，自己一分不拿。

2023年5月，在一个美国国会AI监管听证会上，一个议员就问奥特曼:

议员: You make a lot of money do you？

奥特曼: No. I paid enough for health insurance. I have NO equity in OpenAI.

议员: Really? That's interesting. You need a lawyer.

奥特曼: I'm doing it because I love it.

不过当时议员半开玩笑地调侃："你需要一个律师"，现在他应该是笑不出来了。

图片截取自: 小Lin说

董事会

谁说了算？

控制权

咱们说回到OpenAI的框架。这倒是让投资人和员工可以拿股份了，不过出问题的不是利益分配，而是权利，公司的控制权。

OpenAI Global这个关键的盈利公司，就由这个51%的控股公司完全控制；

而这个控股公司由OpenAI非营利组织掌控；

而这个组织由它的董事会，也就是之前的那六个人掌控。

同时因为OpenAI Inc它是个非营利机构，没有股东大会，所以法理上没有人可以撼动董事会的权利。

所以这套整下来：

就算微软持有Global 49%的股份，即使很多其他投资人和员工也都持有很多Global的股份，但是这个引领全球AI浪潮的巨头公司，完全由OpenAI Inc董事会的这几个人控制；

就算奥特曼是OpenAI绝对的灵魂人物，可他真正从法律上对OpenAI的控制权力，也就是董事会的一个席位。

就算奥特曼、克里格曼和微软联手，理论上都没用。大家看明白这个董事会的厉害了吧。

这其实有点像《三星》那期聊到的，韩国财阀怎么通过很少的股份控制整个集团，也是一层套一层的。

包括马斯克也是吃了这个盈利、非盈利结构的亏。他作为OpenAI关键发起人之一，还捐了大约五千万美元。可结果就是因为营利组织没有股东这个概念, 最后他因为各种原因和OpenAI分道扬镳以后，就完全被OpenAI抛弃了。

马斯克可能都没那么在乎那些股份那些经济利益，主要是OpenAI居然可以说转变就转变，说不带他就不带他了。

他在之后接受采访，都无奈的自我调侃说在这件事儿上自己就是个大白痴。

不过一般都是一个盈利公司做得特别好了，老大觉得想做点慈善了，才创建的非营利组织，选几个董事，但大家都不为盈利，也不太容易发生利益纠葛。

但像OpenAI这种开始没想赚钱，做着做着发现潜力太大了，必须加一个营利组织，半路转营利组织，整出这么一个蹩脚的结构，就会出现这种权力过于集中的问题。

董事会成员人数

咱来发散一下。聊聊一般公司的董事会和管理层是怎么围绕公司权力斗争的。

咱先来看看董事会内部。

大部分公司的董事会成员人数一般是在5-15个。

有一种说法是董事会成员的数量最好是奇数个，我在课本里也是这么学的，这样不就不容易出现平票，所以有不少人听说OpenAI居然是6个董事，而且还是三个创始团队三个外面的人，那不得整天平票PK么。

实际上，董事会必须要是奇数这个理论早就过时了，随便看看上市公司的董事会人数，奇数和偶数差不多，不太有所谓的。比如特斯拉(8)、阿里巴巴(10)、亚马逊(12)都是偶数。

图片截取自: 小Lin说

东亚：董事长老大

那董事会这么多人，听谁的呢？

一家公司到底谁说了算？理论上，是少数服从多数，大家就投票。

不过其实东亚公司和西方公司的惯例不太一样。

东亚公司，比如大陆、日韩公司，咱在电视剧里都能看出来，董事长基本就是绝对意义上的老大，日韩可能更多叫会长。

董事长一般也是最大的股东，董事会基本上过半都会是董事长安插或者控制的人，CEO要么是董事长安排的人，要么干脆就是董事长兼任CEO。总之从管理层、董事会，到股东大会，是一家独大、一人独大的格局。

董事会内部的人要保证同盟关系，国内有一阵子股东之间特别喜欢签"一致行动人", 就是说咱俩所有决策共进退，把两个人绑在一起，这样可以扩大双方的影响力。

如果一旦出现了董事长控制不了多数席位，出现反对派了，一山不容二虎，那就开干。它比较不容易共存，大家一定要争个你死我活。比较有名的例子，比如围绕万科的万保之争。

不管如何厮杀，必须得争出个新老大来，然后恢复原来一家独大的格局，所有人继续听他的。

一般东亚公司更倾向于这种。

图片截取自: 小Lin说

美国：董事会弱化

而美国公司呢？

考考大家，你知道苹果的董事长是谁？特斯拉的董事会主席是谁吗？

苹果的董事长是亚瑟·莱文森！

特斯拉董事长罗宾·德诺姆！

没听说过吧，大家知道的其实还都是库克、马斯克。甚至很多美国公司压根就不设董事长，就是一堆董事。

董事长的责任，简单来说就是组织董事们开会，保证大家好好讨论、好好投票。

要不为什么OpenAI的董事长，居然也能在毫不知情的情况下被踢出董事会呢，它权力并没有比别的董事大多少。

就跟英国议会里的议长有点类似，它虽然能坐中间，但英国议会却不是议长说了算。

图片截取自: 小Lin说

独立董事

不过就算董事长没那么重要，OpenAI的董事会为啥要找三个外人来做董事会成员呢? 奥特曼这不是自己给自己找罪受么？

这可不是OpenAI的独特制度，这些所谓"外人"也不是谁找来的傀儡进行权力制衡的，这基本属于西方的行业标准了。他们就是独立董事。

大概就是指不在公司任职、和公司没有重要的业务联系，能比较公正做出独立判断的董事。

图片截取自: 小Lin说

不同国家、不同地方对独董的定义不太一样，但大部分国家司法体系里都会要求公司的董事会里有一定数量的独立董事，有助于保证董事会决策的公正性是合法、合规，说小点是为了保证集体股东的利益，说得更大一点，是符合全社会发展的利益。

举个极端的例子，如果董事会都是公司自己的高管，董事会直接通过提案，说高管全都涨薪100%，再放个300天的年假，这还得了，是吧。

你看这回OpenAI，即使最后员工逼宫董事会的信里面，不光说了让奥特曼和布鲁克曼回来，也不忘说要找两个新的、靠谱的独立董事进入董事会。

独立董事，其实在大陆的公司里，大多还是有点花瓶凑数的感觉。大多可能就是董事长安排的人。当然这两年监管机构也开始整治了。

美国就不太一样了，独立董事在董事会里其实是主流。纽交所和纳斯达克都要求至少一半的独立董事，很多公司甚至超过3/4的董事都是外面的人，麦当劳更绝，曾有一度整个董事会100%是独立董事！

那这些独立董事一般是什么人呢？

一般越大的公司，就越需要找德高望重的人。但是毕竟你要参与公司重大事务的决策，还是需要有管理经验的人。

所以一般美国大公司的独董，都是在其它行业别的公司当过高管、甚至正在当高管的人。这就会导致一个有趣的现象，就是各大公司的高管、前高管就互相客串。

比如苹果的董事会里坐着波音、强生、BlackRock的人；波音董事会坐着KPMG、GE、Aetna的人。

图片截取自: 小Lin说

董事会权力

董事会这么重要的决策中心，一大半让独立董事来当，是不是有点不靠谱啊？这公司的控制权不就让别人掌控了吗?

其实并不会。这就说到了欧美公司，尤其是美国大公司的特点，说句不好听的，其实大部分情况下整个董事会都是个摆设，作用并不大。一般公司真正的重要决策全都是管理层，CEO定的。

董事会虽然理论上权力很大，但是大多数情况下最主要的任务就是选择、监督和激励管理层。就找个好的CEO，给他足够的激励，让他好好干。

比如特斯拉的董事会，当年就是给马斯克量身定制了一套股权激励计划，之后马斯克就跟打了鸡血一样超额完成任务。当然实际上特斯拉的董事会确实也有很多马斯克的人，但意思你明白了吧。

大部分情况下，一家成功的公司主要靠的还是CEO。具体公司发展层面的决策，一般美国的董事会很少做重大干预。它可能更像是个管理层、CEO的督导组。

而大家投资美国公司，基本上也都是看CEO，看管理层，即使是我认识最深入研究公司的研究员，也很少有人会关注公司董事会成员有谁的。

当然，我再重申一遍这主要是说的美国公司。国内董事会还是有很重的派系之争的。

图片截取自: 小Lin说

董事会 vs 管理层

那董事会一般什么时候派上用场呢？就是在公司业绩太差了，大家说这个CEO也太烂了，才会齐刷刷看向董事会，说你们怎么回事儿，赶紧把这个CEO给我换下去，换个新人！这时候董事会的存在感就来了。

就算强如马斯克也照样被踢。

当时2000年，他成立的X.com和人家合并新公司，也就是之后的Paypal，本来马斯克是CEO。结果董事会看他不爽，彼得蒂尔那帮人就在他还在澳大利亚度假的时候，集体开会把马斯克开了，并把他踢出董事会。是不是跟OpenAI的奥特曼有点像。

不过马斯克那个也算合理，他那时候公司刚刚合并、军心还不稳，可不像奥特曼这种是公司绝对的灵魂人物。而且马斯克怎么说还有Paypal那么多股票呢，他就是把这几亿美元股票套现了，后来成立了SpaceX，包括之后加入了特斯拉。所以很多人调侃说人类科技发展要感谢彼得蒂尔，当年把这个猖狂的小子马斯克踢出Paypal。

这个是奥特曼和大部分董事会斗争很不一样的点，OpenAI是非营利组织，奥特曼啥股份没有，奥特曼真的是"净身出户", 要么当时议员半调侃的说他需要个律师呢。