摘要：苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）于2025年11月17日发布公告，披露《公司章程》修订方案，涉及法定代表人任职、治理结构、股东权利、经营管理等多方面核心条款调整。本次修订旨在进一步优化公司治理架构，提升决策效率，强化合规运营，相关议案尚需提交公司2

苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）于2025年11月17日发布公告，披露《公司章程》修订方案，涉及法定代表人任职、治理结构、股东权利、经营管理等多方面核心条款调整。本次修订旨在进一步优化公司治理架构，提升决策效率，强化合规运营，相关议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

治理结构重大调整：法定代表人变更与监事会职能整合

本次章程修订最引人注目的变化是法定代表人任职主体的调整。修订前，公司法定代表人为董事长；修订后，第八条明确“代表公司执行公司事务的总裁为公司的法定代表人”，并新增条款规定“担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人”，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。这一调整将公司经营管理权与法定代表职责进一步结合，强化了总裁在日常经营中的核心地位。

与此同时，公司对治理架构进行深度优化，原“监事会”相关章节被整体删除，其职能由审计委员会承接。修订后，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职、提议召开临时股东会等，并明确“审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人”。这一调整将进一步聚焦监督职能专业性，提升治理效率。

组织架构与职责优化：党委作用强化 董事会权责细化

在党组织建设方面，修订后的章程第十三条进一步明确党委在公司治理中的核心作用，强调“党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用”，其职责包括“把方向、管大局、保落实”，研究讨论企业战略规划、资产重组、重要人事任免、大额资金使用等重大事项，并作为董事会、经营层决策的前置程序。同时，要求“设立党的纪律检查委员会或者纪律检查委员”，强化党风廉政建设。

董事会构成与权责也同步调整。修订后，董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、5名非独立董事（股东会选举产生）及1名职工代表董事（职工代表大会选举产生），删除原“副董事长”设置，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会职权方面，新增“决定公司因特定情形收购本公司股份”“制定股东会议事规则”等内容，并明确董事会对对外投资、资产处置、关联交易等事项的审批权限，例如“单笔财务资助金额或连续12个月累计金额超过最近一期经审计净资产10%的，需提交股东会审议”。

股东权益保障与决策机制完善：提案权门槛降低 利润分配政策细化

为强化中小股东权益保护，修订后的章程在股东权利与决策程序上进行多项优化。股东提案权方面，将原“单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案”调整为“单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出临时提案”，降低了中小股东参与公司治理的门槛。同时，新增“股东会决议不成立”的情形规定，明确未召开会议、未表决、出席人数或表决权未达规定等情况将导致决议不成立，为股东维权提供更清晰的法律依据。

利润分配政策方面，修订后章程明确“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配”，并要求“董事会每三年制定或修订一次利润分配规划和计划”，若预测未来三年盈利能力大幅提升，可提高现金分红比例；反之可下调或维持。同时强调“股东会违反规定分配利润的，股东应退还违规分配利润，给公司造成损失的，股东及相关董事、高管需承担赔偿责任”，进一步规范利润分配行为。

经营管理规范升级：经营范围调整 对外担保与财务资助规则明确

公司经营范围在修订后进一步聚焦主业并拓展新兴领域。原经营范围中“国内外房屋建筑业、土木工程建筑业等总承包”等表述被细化，新增“许可项目：国土空间规划编制、测绘服务、地质灾害危险性评估等”及“一般项目：人工智能行业应用系统集成服务、区块链技术相关软件和服务、储能技术服务等”，体现公司向智慧交通、绿色环保、数字技术等领域延伸的战略方向。

在对外担保与财务资助管理上，修订后条款明确“公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助”，但允许向“关联参股公司（不包括控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，前提是其他股东按出资比例提供同等条件资助”。对外担保方面，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的，需提交股东会审议”，并要求“董事会决策对外担保时需经出席会议的三分之二以上董事同意”，强化风险控制。

后续安排：修订案尚需提交临时股东大会审议

苏交科集团表示，本次章程修订方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。根据公告，股东大会将对修订内容进行表决，通过后将按规定办理工商变更登记等手续。市场分析认为，本次修订是公司完善治理结构、适应监管要求、提升运营效率的重要举措，有望为公司长期稳健发展奠定基础。

以下为本次章程修订核心条款对比：

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来源：新浪财经