摘要：消息面上，公司实控人正在筹划控制权变更事项。11月11日，控股股东真爱集团、实际控制人郑期中与广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：探迹远擎）签署了股份转让协议，约定由真爱集团向探迹远擎转让4318.56万股真爱美家股份，占公司总股本的29.99%，
真爱集团正筹划出让真爱美家的控制权，并且将通过股权受让、认购定增股份的方式增强华鼎股份控股股东地位。控制权转让消息发出后，真爱美家连续四个交易日涨停。
来源：摄图网
实控人九折卖掉控制权，真爱美家四连板，市值飙升超20亿元
11月17日，真爱美家（003041.SZ）股票复牌后收获四连板，股价报收于45.12元/股，创上市以来新高，公司市值较停牌前上涨超过20亿元。
消息面上，公司实控人正在筹划控制权变更事项。11月11日，控股股东真爱集团、实际控制人郑期中与广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：探迹远擎）签署了股份转让协议，约定由真爱集团向探迹远擎转让4318.56万股真爱美家股份，占公司总股本的29.99%，股份转让价格为27.74元/股，转让总价为11.98亿元。
同时，以上述股份转让完成交割过户为前提，探迹远擎拟向除自身之外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，要约收购股份数量为2160万股（占公司总股本的15%），要约收购价格同样为27.74元/股，所需资金总额预计不超过5.99亿元。真爱集团承诺以其所持13.01%股份有效申报预受要约，并自协议转让股份过户完成之日起放弃这部分股份的表决权。
前述交易完成后，探迹远擎将拥有真爱美家44.99%的股份及对应的表决权，真爱美家的控股股东变更为探迹远擎，实际控制人变更为黎展。
因筹划控股权变更事项，真爱美家于11月5日起停牌。对比停牌前的收盘价30.82元/股，上述股份协议转让及要约收购价格折价近10%。
目前，真爱集团、博信投资、郑其明、郑期中为真爱美家的前四大股东，构成一致行动关系，合计持股比例为64.61%，本次交易完成后仍将拥有公司21.61%的表决权。
真爱美家主要从事以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售，公司于2021年4月上市，上市当年营收为9.33亿元，归母净利润为1.08亿元，扣非归母净利润为0.98亿元。到了2024年，公司营收为8.79亿元，归母净利润为0.76亿元，扣非归母净利润为0.59亿元，较上市之初集体缩水。
2024年，公司营收同比下滑7.77%，归母净利润和扣非归母净利润分别同比下滑28.46%和35.30%。真爱美家年报提及，2024年是公司从传统制造业迈向智能制造的元年，公司智能新工厂逐步投产，正式实现了设备的全面数字化和信息化，公司也进入了向全面数字化、信息化转型的成果调试期。
今年前三季度，真爱美家实现营收7.24亿元、同比增长16.16%，归母净利润大幅增长310.28%至2.30亿元，扣非归母净利润为5885.83万元、同比增长43.37%。本期非经常性损益为1.71亿元，主要是收到毯业徐村地块征收补偿款。
对于此次转让控股权，真爱美家公告称，公司控制股东及实际控制人出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑，拟为公司引入新的具有管理能力、行业资源与资金实力的产业方，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展。
AI“独角兽”有望入主？股份交割尚需解决“质押关”
从公告信息来看，受让方探迹远擎成立于2025年10月24日，出资额为100万元，目前尚未开展实际经营活动。
探迹远擎的执行事务合伙人为旷湖科技和衔云科技，各持有0.5%的合伙份额；有限合伙人为探迹启擎和远擎求索，各持有49.5%的合伙份额。除旷湖科技外，其他合伙人均成立于2025年10月，尚未开展实际经营活动。
旷湖科技是广州探迹科技有限公司（以下简称：探迹科技）的子公司，成立于2024年1月，主营企业数据服务业务。2024年，该公司营收0元，净利润为-172.17万元，年末资产总额为14.41万元，净资产为-172.17万元。衔云科技的实控人黎展也是探迹科技的实控人，现任探迹科技董事长兼总经理。此外，探迹启擎由探迹科技100%持股，远擎求索亦由黎展控制。
探迹科技官网显示，公司为专注于数字生产力的大模型智能体平台，服务客户包括阿里巴巴、字节跳动、中国石化（600028.SH）、格力电器（000651.SZ）等。公司2023年推出业内首个营销销售大模型产品探迹SalesGPT，还打造了AI技术平台“太擎”、大数据服务平台“旷湖云”、电商全流程AI Agent“探域智能体”。根据今年6月胡润研究院发布的《2025全球独角兽榜》，探迹科技升至958位，估值为95亿元。
对于探迹远擎的入主，真爱美家披露，收购人及其实际控制人可运用大数据和人工智能服务领域的丰富经验，为公司发展赋能，进一步提升公司的盈利水平及抗风险能力。
实控人变更方案一出立刻引发市场对于探迹科技借壳上市的猜想。但真爱美家提示，探迹远擎目前不存在未来12个月内的资产重组计划，不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排。
需要一提的是，本次股份交割设置了多项先决条件，其中之一是要解决真爱集团的股份质押问题。
真爱美家三季报显示，真爱集团直接持有公司6676.56万股股份，其中3370万股处于质押状态。而本次股份交割过户的先决条件之一为真爱集团持有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于4318.56万股。
按照三季报数据计算，真爱集团需要解决至少1012万股股份的质押问题，按真爱美家停牌前股价估算，市值超过3亿元。
双方约定，在探迹远擎完成对上市公司的尽职调查且确认结果满意后，双方应将共管账户内的第一笔股份转让价款（约1.80亿元）支付给真爱集团指定的质押权人，专项用于真爱集团解除相关股份质押。
真爱集团拟加仓另一家上市主体
若顺利出让真爱美家控制权，仅协议转让股份部分，真爱集团就将获得12亿元的股权转让价款。而在出售真爱美家的同时，真爱集团正计划增持旗下另一家上市主体华鼎股份（601113.SH）。
华鼎股份的控股股东原为三鼎控股。2022年，真爱集团以三鼎控股重整投资人的身份收购华鼎股份8.51%的股票，同时受托持有义乌金控、义乌经开、义乌顺和所持14.74%股权对应的表决权，真爱集团由此成为华鼎股份的控股股东，郑期中成为华鼎股份实控人。
2024年真爱集团实施增持，持股比例上升至9.72%，超过义乌金控的8.97%，成为华鼎股份单一第一大股东。11月，华鼎股份发布定向增发预案，预计发行股份数量不超过2.50亿股，募集资金总额不超过7.08亿元，认购对象为真爱集团。
今年10月，义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：真爱数智）与义乌金控、义乌顺和签署股权交易合同，计划受让华鼎股份9.26%的股权，交易金额为5.48亿元。而真爱数智由真爱集团持股51%，本次权益变动后，真爱集团及其一致行动人合计控制的股份比例将由15.81%增加至25.08%。
华鼎股份披露，真爱集团拟以现金方式认购公司定向增发的股票，进一步增强其控股股东地位。按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将最高合计控制华鼎股份31.36%的表决权。
本次发行认购中，真爱集团的资金来源由约40%的自有资金和约60%的自筹资金构成。其中，自有资金主要来源于真爱集团拥有的货币资金、交易性金融资产、应收保证金、银行存量授信额度以及减持/质押真爱美家股份等，自筹资金主要来源于银行的专项贷款。
华鼎股份公告显示，如真爱集团的资金不足以覆盖认购资金中的自有资金部分，真爱集团可以选择减持或继续质押真爱美家的股份以筹集资金。此外，真爱集团针对专项银行贷款的还款来源之一为真爱美家的现金分红。
截至2025年6月末，真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）账面的货币资金1.92亿元，交易性金融资产账面金额为4486.53万元，主要包括对贵州茅台（600519.SH）、腾讯控股（00700.HK）和伟星新材（002372.SZ）等公司的股票及股权投资。
来源：金色光
