最高法：总包合同付款主体明确，承包商不得以背靠背条款拒绝付款

摘要：华东某设计院公司作为EPC总承包商，承接某光电有限公司光伏电站工程后，将部分施工任务分包给甘肃某建设集团。工程完工并网发电后，华东某设计院公司以与业主方存在"背靠背"付款约定为由，拒绝向施工方支付剩余工程款3500余万元。

【案情简介】

华东某设计院公司作为EPC总承包商，承接某光电有限公司光伏电站工程后，将部分施工任务分包给甘肃某建设集团。工程完工并网发电后，华东某设计院公司以与业主方存在"背靠背"付款约定为由，拒绝向施工方支付剩余工程款3500余万元。

甘肃某建设集团诉请支付工程款及利息。法院经审理认定，EPC总承包商作为合同相对方，应独立承担向施工方付款的责任，"背靠背"付款条款不能成为拒付理由。

案件索引：最高人民法院案例库入库案例编号：2023-16-2-115-002

甘肃省高级人民法院（2018）甘民初195号民事判决（2020年10月29日）；最高人民法院（2021）最高法院终662号民事判决（2021年7月16日）

【裁判要旨】

EPC总承包合同中，总承包商与施工方建立建设工程施工合同关系，总承包商应当独立承担支付工程款的责任。合同约定的"背靠背"付款条款（以业主支付为前提）在工程已完成并交付使用的情况下不再具备履行条件，不能成为总承包商拒绝向施工方付款的理由。总承包商应自行承担其与业主方之间的结算风险。

争议焦点：

1. EPC总承包商是否为工程款支付责任主体

2. "背靠背"付款条款是否有效

3. 工程款利息起算时间如何认定

审判意见：

华东某设计院公司作为EPC总承包商，与甘肃某建设集团直接签订施工合同，是支付工程款的义务主体。工程已完工并网发电使用多年，"背靠背"付款前提条件已不复存在。利息从工程交付使用之日起算，总承包商与业主方的破产重整不影响其对施工方的付款责任。

【简要分析】

本案明确了EPC总承包模式下工程款支付责任的基本规则，对统一此类纠纷的裁判标准具有重要指导意义。法院坚持合同相对性原则，认定总承包商与施工方之间形成独立的法律关系，总承包商不能以其与业主方的结算条件未成就为由，拒绝向施工方履行付款义务。

关于"背靠背"条款的效力认定，法院采取了务实立场。在工程已经完工并交付使用的情况下，以业主付款为前提的条款显然无法满足施工方及时获得工程款的合理期待。这一认定体现了公平原则，避免总承包商利用优势地位转嫁商业风险，保障了施工企业的合法权益。

本案裁判有利于规范EPC总承包模式的市场秩序，引导总承包商审慎评估项目风险，不能将业主方支付风险无条件转嫁给施工方。同时，法院厘清了不同法律关系的界限：总承包商与业主方之间的结算纠纷、业主方的破产重整程序，均不影响总承包商对施工方承担的付款责任。这一规则保护了施工方的及时获偿权，符合建设工程领域保护农民工工资等弱势群体权益的政策导向。总承包商作为商事主体，应建立健全风险防控机制，而非通过"背靠背"条款规避自身经营风险。