摘要：新加坡交易所（SGX）的IPO尽职调查是确保发行人符合上市规则、保护投资者利益的关键环节，由发行人、主承销商（投行）、律师事务所、会计师事务所、行业顾问等多方协作完成。以下是详细流程及核心要点的梳理：

新加坡交易所（SGX）的IPO尽职调查是确保发行人符合上市规则、保护投资者利益的关键环节，由发行人、主承销商（投行）、律师事务所、会计师事务所、行业顾问等多方协作完成。以下是详细流程及核心要点的梳理：

一、SGX IPO尽职调查的整体框架

SGX对IPO尽职调查的要求贯穿“上市申请前→申报阶段→持续督导期”全流程，核心目标是验证发行人信息的真实性、准确性、完整性，确认其符合所选板块（Mainboard/ Catalist）的上市条件，并识别并解决潜在风险。

尽职调查遵循“全面覆盖、重点突出、风险导向”原则，覆盖财务、法律、业务、运营、公司治理、关联交易等六大核心领域。

二、尽职调查详细流程

1. 前期规划与团队组建（Pre-IPO Planning）

发行人需求沟通：发行人明确上市目标（如融资规模、板块选择），确定尽职调查的范围和重点。

顾问团队选聘：

主承销商（Lead Sponsor）：负责整体协调，确保尽职调查质量，是SGX与发行人的主要对接人。

律师事务所（Legal Counsel）：负责法律合规核查，出具《法律意见书》（Legal Opinion）。

会计师事务所（Auditor）：负责财务审计，出具《审计报告》（Audit Report），需为SGX认可的审计机构（如四大）。

行业顾问（Industry Consultant）：针对特定行业（如科技、医疗），出具《行业研究报告》，验证业务模式的合理性。

时间线与预算规划：制定尽职调查 timeline（通常6-12个月），明确各阶段任务（如财务审计、法律核查）及资源分配。

2. 初步尽职调查（Preliminary Due Diligence）

目的：快速识别发行人潜在风险，确定重点核查领域。

内容：

发行人基本情况核查（股权结构、历史沿革、主体资格）；

财务数据初步分析（营收、利润、现金流趋势）；

法律合规初步筛查（是否存在重大诉讼、监管处罚）；

业务模式初步评估（核心竞争力、市场前景）。

输出：《初步尽职调查报告》，列出“高风险领域”（如未解决的税务纠纷、关联方资金占用），作为后续详细调查的重点。

3. 详细尽职调查（Detailed Due Diligence）

此阶段是尽职调查的核心，需对各领域进行全面、深入核查，方法包括文件审查、访谈、现场检查、第三方验证。

核心目标：验证财务数据的真实性、准确性，确认盈利质量及可持续性。

核查内容：

收入确认：是否符合会计准则（如IFRS），是否存在提前确认收入（如未发货先确认）、虚构收入（如关联方虚假交易）；

成本费用：是否匹配收入，是否存在跨期调整（如将本期费用推迟至下期）；

资产质量：应收账款账龄、坏账准备计提是否充分；存货跌价准备是否合理；固定资产折旧政策是否符合准则；

现金流：经营活动现金流是否与净利润匹配（如净利润高但现金流为负，可能存在应收账款积压）；

非经常性损益：占比是否过高（如政府补贴、处置资产收益），是否依赖非经常性收入；

审计意见：是否为“无保留意见”，若有保留意见，需核实问题是否已解决。

核心目标：确认发行人主体合法，运营合规，不存在重大法律风险。

核查内容：

主体资格：公司章程、营业执照、股东出资证明（是否足额缴纳，有无抽逃出资）；

股权结构：股权是否清晰（有无代持、质押、冻结），股东是否符合SGX要求（如控股股东锁定期）；

运营合规：行业资质（如金融牌照、医疗器械许可证）是否齐全，环保（是否符合新加坡EPA规定）、劳动（社保公积金足额缴纳、劳动合同签订）、知识产权（专利商标有效性、有无侵权纠纷）是否合规；

重大合同：客户/供应商合同（有无排他性条款、违约风险）、借款合同（有无逾期还款）、担保合同（有无或有负债）；

诉讼仲裁：未决诉讼/仲裁的进展及对财务状况的影响（如需赔偿金额是否重大）。

关键输出：《法律意见书》，确认发行人无重大法律障碍。

核心目标：评估业务模式的可持续性及竞争力。

核查内容：

业务模式：是否清晰（如To B/To C、收入来源），核心竞争力（技术、品牌、成本优势）是否可持续；

市场地位：市场份额、竞争对手情况（如行业排名、差异化优势）；

客户与供应商：客户集中度（如单一客户占比超过50%需重点关注）、供应商依赖度（有无单一供应商风险）；

未来增长计划：产能扩张、研发投入、市场拓展的可行性（如市场需求预测、资金需求匹配度）；

行业趋势：是否符合新加坡产业政策（如绿色经济、数字经济），行业增长率及竞争格局。

关键输出：《行业研究报告》《业务尽职调查报告》，验证业务模式的合理性及增长潜力。

核心目标：确认公司治理结构健全，内部控制有效。

核查内容：

治理结构：董事会组成（独立非执行董事占比≥1/3）、审计委员会（是否由独立非执行董事担任主席）、管理层职责分工；

内部控制：财务内控（如资金审批流程、应收账款管理）、运营内控（如采购流程、生产质量控制）是否存在重大缺陷（如未分离不相容职务、缺乏监督机制）；

管理层诚信：有无不良记录（如欺诈、违规），薪酬结构是否合理（如股权激励是否与业绩挂钩）。

核心目标：防止利益输送，确保关联交易公允。

核查内容：

关联方认定：是否符合SGX规则（直接/间接控制的企业、关键管理人员的关联方）；

关联交易金额：占比是否符合要求（如Mainboard要求关联交易总额占比≤10%，或单一关联方占比≤5%）；

定价公允性：是否有市场价格参考，或通过独立第三方评估；

披露充分性：是否在招股书中详细披露关联交易的性质、金额、定价政策。

关键输出：《关联交易报告》，说明关联交易无利益输送风险。

核心目标：识别并充分披露发行人面临的风险。

核查内容：

市场风险（如需求下降、竞争加剧）、行业风险（如政策变化、技术迭代）、财务风险（如债务过高、现金流紧张）、法律风险（如诉讼赔偿）、运营风险（如供应链中断）；

应对措施：是否有有效的风险缓解方案（如多元化客户、对冲工具）。

关键输出：《风险因素清单》，确保招股书“风险因素”章节真实、具体。

4. 问题识别与整改（Issue Identification & Remediation）

分类问题：将尽职调查中发现的问题分为“重大问题”（如财务造假、重大诉讼）、“一般问题”（如内控缺陷、关联交易占比略高）。

制定整改计划：针对重大问题，需立即解决（如补税、清理关联方资金占用）；一般问题需制定时间表（如在申报前完善内控）。

验证整改效果：通过后续核查（如复查审计报告、检查法律文件）确认问题已解决。

5. 尽职调查报告整合与申报材料准备（Report Integration & Filing）

各顾问报告整合：主承销商牵头，将财务、法律、业务等报告整合为《尽职调查总报告》（Overall Due Diligence Report），提交给SGX。

招股书撰写：根据尽职调查结果，撰写《招股说明书》（Prospectus），内容包括公司概况、财务数据、业务模式、风险因素、募集资金用途等。招股书需符合SGX《招股说明书规则》（Prospectus Rules），确保信息充分披露。

申报提交：向SGX提交申报材料（包括招股书、审计报告、法律意见书等），进入审核阶段。

6. SGX反馈与回复（SGX Feedback & Response）

交易所审核：SGX会对申报材料提出反馈意见（如要求补充财务数据、解释法律问题），通常需要2-3轮反馈。

进一步尽职调查：针对交易所的反馈，发行人及顾问团队需进行补充尽职调查（如核查新的法律纠纷、验证财务数据的准确性），并提供书面回复。

7. 路演与定价（Roadshow & Pricing）

尽职调查延续：路演过程中，投资者可能会提出问题（如业务增长的可持续性），需要尽职调查的数据支持；定价时，需结合尽职调查的结果（如盈利质量、市场前景）确定发行价格。

三、SGX IPO尽职调查核心要点

1. 财务真实性与盈利质量

关键指标：最近三年累计盈利≥750万新元（Mainboard），或最近一年营收≥3000万新元且净资产≥1000万新元（Mainboard）；Catalist要求最近一年营收≥1000万新元，净资产≥500万新元。

核查重点：收入确认是否符合准则，净利润是否依赖非经常性损益，现金流是否健康。

2. 法律合规性

主体资格：股权清晰，无代持、质押；出资足额缴纳。

运营合规：行业资质齐全，环保、劳动、税务合规（无欠税、偷税漏税）。

重大诉讼：未决诉讼的影响已充分披露，不会导致财务状况恶化。

3. 业务可持续性

核心竞争力：技术、品牌或成本优势是否可持续（如研发投入占比、专利数量）。

客户与供应商：集中度合理，无单一客户/供应商依赖。

未来增长：扩张计划有市场需求支持，资金需求与募集资金匹配。

4. 公司治理与内部控制

治理结构：董事会独立，审计委员会有效履职。

内部控制：无重大缺陷（如资金管理、采购流程规范）。

5. 关联交易公允性

占比：符合SGX要求（Mainboard关联交易总额≤10%）。

定价：有市场价格参考或独立评估，无利益输送。

6. 风险披露充分性

具体性：风险因素需具体（如“原材料价格上涨导致毛利率下降的风险”），而非笼统表述。

应对措施：有有效的缓解方案（如长期采购合同、成本控制措施）。

四、SGX对尽职调查的特殊要求

Catalist板块：针对中小企业，允许更灵活的上市条件，但尽职调查需更关注业务模式的创新性及成长潜力。

外国发行人：需额外核查跨境法律问题（如外汇管制、税收协定）、海外运营合规性。

科技企业：需重点核查知识产权（专利、技术秘密）的有效性及价值，研发投入的真实性。

五、总结

SGX IPO尽职调查是一个全流程、多维度的工作，核心是验证信息真实性、识别风险、确保符合上市规则。发行人需提前规划，配合顾问团队完成各项核查，及时整改问题，才能顺利通过SGX审核，实现成功上市。

关键提醒：尽职调查不仅是满足监管要求，更是发行人向投资者展示自身价值的机会。充分、透明的信息披露能提升投资者信心，降低上市后股价波动风险。

来源：新浪财经