摘要：近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求公示（2025年9月19日-2025年9月25日）、（2025年9月12日—2025年9月18日）、（2025年9月5日—2025年9月11日），对【卧龙电驱、海清智元、麦济生物、翼菲智能、镁伽科技、贵之言、国民技
近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求公示（2025年9月19日-2025年9月25日）、（2025年9月12日—2025年9月18日）、（2025年9月5日—2025年9月11日），对【卧龙电驱、海清智元、麦济生物、翼菲智能、镁伽科技、贵之言、国民技术、承泰科技、镁信健康、欣旺达、海致科技、景泽生物、芯迈半导体、玲珑轮胎、齐云山、易控智驾、云英谷科技、石头科技、厦门瑞为、安徽海马云、亿纬锂能、澜起科技】这【22】家企业出具补充材料要求。
其中，就镁伽科技，补充材料要求关注到，关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。（1）请汇总说明你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司于2022年3月至2023年4月通过收购取得境内运营实体镁伽机器人的全部股权，请说明上述收购股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）2022年4月至2025年3月你公司曾协议控制北京琨泽，后转让给独立第三方，请说明北京琨泽业务内容、涉及的外资禁止或限制领域业务情况、转让定价的公允性以及该公司业务与你公司现有业务是否存在关联，转让方是否履行纳税申报义务，转让后你公司与北京琨泽是否存在业务合作或交易情况；（4）针对你公司境内运营实体设立的合规性，法律意见书的结论性意见为“本所未发现严重违反中国法律的情形”，请说明是否存在违反中国法律的情形，是否构成你公司本次上市的实质性障碍。
就欣旺达，补充材料要求关注到：关于控股股东、实际控制人。（1）请结合质押原因、偿债能力、合同履行等情况，补充说明发行人控股股东和实际控制人股权质押是否可能导致发行人控制权发生变化，是否导致发行人存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形；（2）请补充说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
就亿纬锂能，补充材料要求关注到：请结合股票质押原因、合同履行情况、相关主体偿债能力等情况，补充说明股票质押不会影响控股股东和实际控制人地位的具体依据。
就澜起科技，补充材料要求关注到：你公司部分子公司经营范围包含技术出口业务，请说明你公司及子公司最近三年技术出口业务的开展情况及合规性，是否存在技术跨境转移。
就石头科技，补充材料要求关注到：请补充说明你公司及子公司经营范围中包含的第二类增值电信业务，广告设计、代理，广告发布等业务实际开展情况，是否取得相应资质，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。同时，请补充说明你公司下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。请补充说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
就海致科技，补充材料要求关注到：关于发行人业务：（1）请用通俗易懂的语言说明发行人主营业务、主要产品及服务，并说明主要客户类型（如政府机构、金融机构等）；（2）在开展业务过程中，是否涉及政务信息、敏感数据和涉密信息的收集及处理，并说明是否需要取得保密资质等相关必要资质。
就玲珑轮胎，补充材料要求关注到：请补充说明你公司备案报告、法律意见书以及专项法律意见书就控股股东持有发行人的股份质押情况内容不一致的原因，并就你公司控股股东持有发行人的股份质押情况及其对本次发行上市是否存在重大影响出具明确结论性意见。
就镁信健康，补充材料要求关注到：请补充说明你公司提供智药及智保解决方案、互联网医院等业务的具体模式。
境外发行上市备案补充材料要求（2025年9月19日—2025年9月25日）
本周国际司共对5家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、卧龙电驱
请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
2、请说明控股股东持有你公司的股份存在质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外上市情形。
3、请结合你公司及下属公司业务及资质许可等情况，列表说明备案材料所述主管部门的实际日常监管情况，包括主管部门名称、监管领域、业务内容、产品名称、涉及的资质许可情况等。
4、请说明（1）你公司下属公司经营范围包含房地产开发销售的具体情况，是否实际开展相关业务及未来业务计划，是否已取得必要的资质许可；（2）本次发行上市后，浙江舜云穿透后的具体外资占比，你公司及下属公司在本次发行上市后是否持续符合外资准入政策要求。
二、海清智元
1、请补充说明（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形；（2）你公司最近12个月内新增股东入股价格的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；（3）你公司将高新投、成都深高投、人才二号认定为一组持有发行人5%以上股份的主要股东的原因；（4）你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况；（5）就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
2、请补充说明（1）你公司备案报告、法律意见书对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见；（2）根据前述认定情况，补充说明你公司及境内所有子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。
3、请就你公司及境内下属公司的业务范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资领域出具结论性意见。
4、请结合你公司客户及供应商情况，用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式。
5、请补充说明你公司实施员工持股计划的内部履行决策程序情况。
6、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
7、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
三、麦济生物
请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权变动。（1）请说明你公司及前身麦济有限历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明控股股东麦康克合伙人变更相关工商登记办理进展。
2、根据法律意见书，你公司现有直接持股股东不存在代持；请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》关于股份代持的核查要求进行核查。
3、你公司及子公司经营范围包含“医学研究和试验发展”，请说明是否实际开展相关业务及具体经营情况，是否已取得必要的资质许可，你公司经营范围及实际业务开展是否涉及外资禁止或限制领域。
4、请说明张江科投国有股东标识办理进展。
5、关于本次发行上市及“全流通”。（1）请说明全额行使超额配售选择权后的预计募集规模；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
6、请说明你公司与三生国健专利申请权权属纠纷案对公司业务经营是否造成重大不利影响，是否构成你公司本次发行上市的实质障碍。
四、翼菲智能
请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权变动。（1）请说明你公司及前身翼菲自动化历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请说明员工持股平台济南梓遒、济南知秋、济南云帆出资情况相关变更登记的办理进展。
2、关于股东情况。（1）请说明春华投资相关外汇登记办理进展，并结合你公司实际控制人偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，你公司实际控制人股权质押情况是否可能导致你公司控制权发生变化，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形；（2）请说明你公司持股5%以上股东的具体穿透情况；（3）请说明近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；（4）请说明玉环投资、万象控股、曹娥江建发国有股东标识办理进展。
3、你公司境内子公司上海翼克经营范围包含“广告设计、代理、制作、发布”请说明是否实际开展相关业务及具体运营情况。
4、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形，请律师核查并出具明确的法律意见。
5、关于本次发行上市及“全流通”方案：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
五、镁伽科技
请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见:
1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。（1）请汇总说明你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司于2022年3月至2023年4月通过收购取得境内运营实体镁伽机器人的全部股权，请说明上述收购股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）2022年4月至2025年3月你公司曾协议控制北京琨泽，后转让给独立第三方，请说明北京琨泽业务内容、涉及的外资禁止或限制领域业务情况、转让定价的公允性以及该公司业务与你公司现有业务是否存在关联，转让方是否履行纳税申报义务，转让后你公司与北京琨泽是否存在业务合作或交易情况；（4）针对你公司境内运营实体设立的合规性，法律意见书的结论性意见为“本所未发现严重违反中国法律的情形”，请说明是否存在违反中国法律的情形，是否构成你公司本次上市的实质性障碍。
2、关于股东信息及入股情况。（1）你公司于2021年10月11日设立时，创始人通过三个境外主体持有全部股权。请说明上述三个境外主体持有你公司股权期间自身股权结构变化情况。并请说明实际控制人的一致行动人于春涛、丁新宇的背景情况及在你公司任职情况（如有）、入股你公司时间、入股价格及定价公允性；（2）请说明2025年6月你公司黄瑜清、乔志新、张琰等人就其上层持股结构进行重组的原因及必要性；（3）Erhai Liu通过其控制的两个境外主体Joy Mega Investment Management Limited、Joy MomzoomLimited，合计持有你公司13.39％的股权，目前仅说明实际控制人姓名，请按照《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》的规定穿透说明上述股东的情况以及该等股东实际控制人的背景信息；（4）请说明你公司各轮外部融资是否存在同期或近期入股价格差异较大的情况，如是，请说明定价公允性；（5）请说明你公司提交备案材料前最新一轮外部融资的进展情况；（6）请核实备案报告P．37及法律意见书对应章节，你公司股东相关信托受益人信息是否准确。
3、关于控制权认定。请说明本次发行上市后你公司控制权是否发生变更及认定依据。
境外发行上市备案补充材料要求（2025年9月12日—2025年9月18日）
一、贵之言（秘交转公开）
1、请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程并购涉及的各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，并进一步说明是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（2）请列表说明公司提交申请前12个月内股份变动的价格、定价依据所对应发行人估值的具体金额，并说明估值依据及定价公允性；（3）列表说明上海贵之言外翻前股东和发行人层面股东持股比例对应情况，并说明发行人与上海贵之言在股东及股东持股比例方面是否存在不一致的情况；（4）你公司受益所有人史命锋未被认定为共同实际控制人的原因和依据；（5）贵之言医药科技（广东横琴）有限公司纳入上市公司主体但未被认定为境内运营实体的原因和依据。
2、请结合产品研发路径和模式进一步说明你公司业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中的外资限制或禁止领域业务。
3、请说明：（1）结合图表说明你公司本次通过境外特珠目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排，请列表说明合并前后发行人的股权结构变化及相关参与方，并提供本次合并上市完成后的股权架构框图；（2）请说明本次合并上市是否存在通过私募股权融资或其他融资安排，并参照监管指引要求补充此次发行方案的募集资金用途比例。
二、国民技术
请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
2、请说明发行人境外子公司补充办理境外再投资报告手续进展情况，上述未履行境外再投资报告手续不构成重大违法违规的明确依据。
3、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。
4、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。
三、承泰科技
请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于发行人历史沿革：（1）请说明承泰有限设立时注册资本实缴出资情况；（2）请说明2017年8月第一次股权转让、2018年1月第一次增资及第二次股权转让、2019年3月第三次股权转让、2019年8月第四次股权转让定价依据及其合理性；（3）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
2、请说明：（1）发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让定价差异原因及其合理性以及税费缴纳情况；（2）2025年5月第七次股权转让定价与前期增资定价差异原因及其合理性。
3、请说明：（1）发行人员工持股平台承泰创业设立时财产份额实缴出资情况；（2）承泰创业历次财产份额转让所涉工商变更登记办理进展；（3）2025年5月承泰创业历次财产份额转让定价依据、定价差异原因及其合理性以及税费缴纳情况；（4）发行人员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。
4、请说明发行人有限合伙类主要股东是否为已登记备案的私募基金。
5、发行人子公司广州承创经营范围包括“集成电路芯片及产品制造”，请说明相关业务开展情况。
6、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。
7、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
四、镁信健康
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及子公司广告设计、代理、广告制作、广告发布、互联网信息服务、增值电信业务、保险经纪业务、医疗美容服务、互联网直播服务、人体基因诊断与治疗技术开发、互联网医院等业务开展情况，是否取得必要的资质许可，本次发行上市前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》要求。同时，请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
2、请补充说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序等情况，收集和存储用户信息规模，数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保护个人信息和保障数据安全的安排或措施。
3、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请补充说明你公司本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
5、请补充说明你公司提供智药及智保解决方案、互联网医院等业务的具体模式。
五、欣旺达
1、关于历史沿革。请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
2、关于控股股东、实际控制人。（1）请结合质押原因、偿债能力、合同履行等情况，补充说明发行人控股股东和实际控制人股权质押是否可能导致发行人控制权发生变化，是否导致发行人存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形；（2）请补充说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
3、关于股本情况。（1）请说明你公司现有股东的基本情况，以及现有股东之间的关联关系或一致行动关系。如无法核查，请说明具体原因；（2）请说明最近一年新增股东情况。如无法核查的，请说明具体原因；（3）请说明你公司是否存在股权代持，包括历史沿革中是否存在股权代持，不限于控股股东、实际控制人；（4）请说明已经制定或实施的股权激励及相关安排情况，不限于报告期内实施的员工持股计划和股权激励计划，并就是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、关于下属公司及分支机构。请在法律意见书中补充你公司下属公司及分支机构情况，并说明你公司及其下属公司、分支机构的经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
境外发行上市备案补充材料要求（2025年9月5日—2025年9月11日）
本周国际司共对12家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、海致科技
1、关于发行人业务：（1）请用通俗易懂的语言说明发行人主营业务、主要产品及服务，并说明主要客户类型（如政府机构、金融机构等）；（2）在开展业务过程中，是否涉及政务信息、敏感数据和涉密信息的收集及处理，并说明是否需要取得保密资质等相关必要资质。
2、请说明：（1）发行人部分增资事项未完成工商变更登记的原因及办理进展情况；（2）发行人设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。
3、请说明：（1）发行人搭建和拆除VIE架构的具体原因；（2）发行人搭建、拆除VIE架构过程中，履行外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；（3）海致香港、海致开曼注销进展情况。
4、请说明发行人境外子公司基本情况，是否履行境外投资备案和外汇登记程序。
5、请说明：（1）发行人所涉增值电信业务基本情况，自2023年7月变更为外商投资企业后是否继续开展相关业务，前述情况不构成重大违法违规的明确依据；（2）发行人所持内资企业增值电信业务经营许可证注销进展；（3）除上述外，发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。
6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
二、景泽生物
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
1、请说明最近12个月内新增股东入股原因、入股价格合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常、利益输送等情形。
2、请说明国有股东办理国有股标识进展情况。
3、请结合你公司及下属公司经营范围涉及“细胞技术研发和应用”，以及主营业务关于“开发在DNA或RNA层面调控致病基因的候选药物”等表述，说明你公司及下属公司经营范围、实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。
4、请说明前期A股上市辅导备案的具体情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
5、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
三、芯迈半导体
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
1、请说明国有股东办理国有股标识进展情况。
2、请说明（1）在已有员工持股平台的情况下设置境外员工持股平台的原因及必要性，涉及履行境外投资、外汇管理等监管程序的具体情况及合规性，相关激励对象取得激励份额的资金来源；（2）参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况等；（3）就已实施激励计划的合规性、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
3、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
四、玲珑轮胎
1、请补充说明你公司备案报告、法律意见书以及专项法律意见书就控股股东持有发行人的股份质押情况内容不一致的原因，并就你公司控股股东持有发行人的股份质押情况及其对本次发行上市是否存在重大影响出具明确结论性意见。
2、请补充说明你公司及下属公司经营范围包含广告设计、代理、广告制作、广告发布、保险代理业务等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市后是否持续符合外商投资准入要求。
五、齐云山
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
1、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明是否存在境外发行上市禁止性情形。
2、请参照监管指引要求，说明会计师事务所的审计意见类型。
3、请就你公司及境内下属公司的业务范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资领域出具结论性意见。
4、请补充说明你公司历次股权转让的定价依据，以及股东的出资瑕疵是否会对本次发行上市造成重大影响。
5、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
六、易控智驾
1、请补充说明你公司2025年6月增资涉及的外汇业务登记手续办理进展，以及外资股东向你公司履行缴付其认缴新增股份的投资款的进展情况。
2、请用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式，并补充说明你公司同行业可比公司的名称及具体情况。
3、请补充说明你公司下属公司经营范围包含保险兼业代理业务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市后是否持续符合外商投资准入要求。
4、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
七、云英谷科技
请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权变动：（1）请说明你公司及前身云英谷有限历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引一境外发行上市类第2号》对你公司历史上存在的股份代持合法合规性、是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有你公司股份进行核查，并出具明确结论性意见；（3）本次发行上市后，你公司将不再设置特别表决权安排。请说明本次上市后控制权是否发生变更及相关认定依据。
2、关于股东情况：（1）请说明股东QM119向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体；（2）请说明国开科创、深高投、京东方及中金浦成国有股东标识办理进展；（3）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之问存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；（4）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
3、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形，请律师核查并出具明确的法律意见。
4、请你公司在备案报告中补充近三年净资产数据。
5、请说明你公司前期进行A股上市辅导的情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
八、石头科技
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及子公司经营范围中包含的第二类增值电信业务，广告设计、代理，广告发布等业务实际开展情况，是否取得相应资质，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。同时，请补充说明你公司下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
2、请补充说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序等情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保护个人信息和保障数据安全的安排或措施。
3、请补充说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
九、厦门瑞为
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于历史沿革。请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明你公司历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规。
2、关于业务经营。你公司表示实际业务经营中未开展增值电信业务，并已拟注销所持增值电信业务许可证，请说明原持证原因、目前注销进展以及发行人子公司河南深感经营范围包含增值电信业务的原因。
3、关于数据安全。请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施;同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施，以及前期客流分析系统所涉数据安全事件的整改情况。
4、关于控制权认定。请说明你公司实际控制人直接与间接合计持股比例。并请结合一致行动协议主要条款说明本次上市后控制权是否发生变更及相关认定依据。
5、关于上市前股权转让。2025年4月，创熠南方将其持有你公司0.5929%的股权转让给海南景泰。请说明是否存在股权代持，并请结合交易时间、转让原因、转让双方股东构成、定价依据说明上述交易的公允性，是否存在不当利益输送。
6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十、安徽海马云
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于历史沿革。请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明你公司历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规。
2、关于股本情况。（1）宁波悦然于2024年11月入股你公司并于2025年4月退出，请按照最近12个月内新增股东核查要求对其进行补充核查。此外，近12个月内你公司新增多名股东，且入股价格存在较大差异，请说明该等股东入股价格的合理性、存在较大差异的原因，以及是否存在入股对价异常、利益输送等情况;（2）光一文投与领航光一受同一主体控制，二者合计持股比例超过5%，请按照主要股东核查要求对光一文投进行补充核查;（3）咪咕文化、合肥新经济为国有股东，请说明国有股标识办理进展;（4）请就已实施的员工持股计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见;（5）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
3、关于控制权认定。（1）部分涉及董事会、股份转让的特殊股东权利将自上市之日起终止，请结合上市后股东会、董事会相关股权结构或席位构成、决策机制说明上述特殊股东权利终止是否对你公司控制权造成重大影响;（2）在行使超额配售权的情况下，上市后党劲峰所控制的表决权比例将从27.35%下降至14.31%，请说明上述变化是否导致你公司上市后控制权变更及相关依据。
4、关于业务经营。（1）你公司及其下属公司天津海马云、海马云智能持有增值电信业务许可证，请说明你公司、天津海马云注销所持牌照的进展，以及海马云智能所从事增值电信业务属于外资限制领城以及你公司上市后持续符合外资准入政策规定的具体依据;（2）除第（1）项所述情况外，你公司及其境内下属公司、分支机构的经营范围涉及数据处理服务、互联网新闬信息服务、互联网信息服务、增值电信业务、网络文化经营等业务，请说明上述业务的展业情况，应香取得相关资质许可。若未实际展业，请说明经营范围包括上述业务的必要性;（3）你公司享有支付系统软件著作权，以及多款游戏软件及平台著作权，请说明是否实际从事游戏及支付业务，应否取得相应资质许可。
5、关于数据安全。（1）请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及安全保护措施;（2）请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
十一、亿纬锂能
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
1、请说明你公司前身设立至整体变更为股份有限公司期间的历史沿革，并就期间历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
2、请结合股票质押原因、合同履行情况、相关主体偿债能力等情况，补充说明股票质押不会影响控股股东和实际控制人地位的具体依据。
3、请按照《监管规则适用指引境外发行上市类第2号》说明你公司现有股东的基本情况，以及现有股东之间的关联关系或一致行动关系。如无法核查，请说明具体原因。
4、请按照《监管规则适用指引境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司下属公司及分支机构情况，并说明你公司及其下属公司、分支机构的经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
5、请列表说明在未行使超额配售权和全额行使超额配售权下，本次发行前后股权结构对比情况。
6、请结合《市场准入负面清单（2025年版）》说明你公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。
十二、澜起科技
你公司部分子公司经营范围包含技术出口业务，请说明你公司及子公司最近三年技术出口业务的开展情况及合规性，是否存在技术跨境转移。
来源：ipo观察
