摘要：随着投资市场向数字经济、绿色经济、跨境领域延伸，券商面临的合规挑战日益复杂 —— 不仅需应对传统的股权瑕疵、信息披露风险，还需处理数据合规、碳资产确权、跨境监管协同等新型问题。在此背景下，与律师的协同已从 “基础合规核查” 升级为 “新兴风险预判、跨领域合规论
随着投资市场向数字经济、绿色经济、跨境领域延伸，券商面临的合规挑战日益复杂 —— 不仅需应对传统的股权瑕疵、信息披露风险，还需处理数据合规、碳资产确权、跨境监管协同等新型问题。在此背景下，与律师的协同已从 “基础合规核查” 升级为 “新兴风险预判、跨领域合规论证、监管政策适配” 的深度融合。本文由上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人李章虎律师及团队，在总结实务经验基础上撰写，在原有框架基础上，针对新兴投资场景、监管政策变化、争议解决新形态，补充实务操作要点，为券商提供更贴合当下市场需求的专业指引。
一、项目前期研判阶段：新兴领域合规预判与跨监管协同
（一）数字经济项目：数据合规与业务资质的协同研判
数字经济项目（如 AI 企业、大数据平台、区块链应用）已成为券商承做的重点领域，需与律师协同穿透核查 “数据合规” 与 “业务资质”，避免 “带病启动”：
1. 数据合规的深度协同核查
•数据来源合法性穿透：律师需协助核查项目企业数据获取方式（如用户授权、第三方采购、公开爬取），确认是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》要求：
◦若为用户数据，需核查 “授权协议是否包含‘收集目的、范围、使用期限’，是否存在‘一揽子授权’‘默认同意’等违规情形”；例如：某 AI 企业通过 APP 收集用户 “生物识别信息”，但授权协议未单独列明该类信息的收集用途，律师提示 “构成‘超范围收集’，需补充专项授权”，券商需同步评估该违规对 “数据资产价值、上市申报” 的影响，若整改周期超过 6 个月，建议暂缓项目推进。
◦若为第三方采购数据，需核查 “供应商是否具备数据转授权资质，采购协议是否约定‘数据来源合法性保证条款’”；例如：某大数据平台采购 “企业工商数据”，律师发现供应商未取得 “国家企业信用信息公示系统的数据授权”，属于 “非法爬取数据”，券商需立即终止合作，避免因 “使用非法数据” 面临监管处罚。
•数据资产权属与估值协同：律师需出具《数据资产权属核查意见》，明确 “数据是否具备可交易性、是否存在权属争议”（如用户数据仅可 “使用”，不可 “转让”）；券商需结合该意见判断 “数据资产能否纳入估值范围”，例如：律师认定 “某平台的用户行为数据仅具备‘使用权’，无所有权”，券商需在估值模型中剔除 “数据资产转让收益”，仅计算 “数据使用带来的流量收益”。
2. 特殊业务资质的协同验证
针对数字经济领域的特殊资质，需与律师协同确认 “资质与业务的匹配性”：
•若项目企业从事 “区块链信息服务”，律师需核查是否取得《区块链信息服务备案编号》，备案内容是否与实际业务一致（如备案 “区块链技术研发”，实际从事 “虚拟货币交易”，属于 “超资质经营”）；
•若从事 “在线数据处理与交易处理业务”，律师需核查是否取得《增值电信业务经营许可证》（ICP 证或 EDI 证），业务规模是否达到 “数据交易所挂牌要求”（如部分地区要求数据交易金额累计超 1000 万元）。券商需根据律师的资质核查结论，判断项目企业是否具备 “持续经营能力”，避免因 “无证经营” 导致项目估值虚高。
（二）跨境投资项目：多监管维度的协同适配
跨境投资项目（如中企出海并购、外资入股境内企业）需与律师协同应对 “外汇、反垄断、国家安全审查” 等多维度监管要求：
1. 外汇与资本管制的协同应对
•律师需协助核查 “跨境资金流动的合规性”：例如，境内券商协助中企并购境外科技企业，律师需确认 “是否办理 ODI 备案（对外直接投资备案）”“资金出境是否符合‘真实交易背景’要求”（如不得通过 “虚假贸易” 转移资金）；若涉及 “返程投资”（境外资金回流境内），律师需核查是否办理 “FDI 登记（外商直接投资登记）”，避免因 “未备案” 导致资金被外汇管理部门冻结。
•券商需结合律师的外汇合规意见，设计 “交易架构”：例如，律师提示 “直接并购需占用企业外汇额度，且审批周期长”，券商可建议 “通过‘境内母公司 - 香港子公司 - 境外标的公司’的架构完成并购”，既符合外汇管理规定，又缩短审批时间。
2. 反垄断与国家安全审查的协同预判
•律师需提前研判 “跨境交易是否触发反垄断审查”：例如，境内企业并购境外企业，交易金额超 100 亿元，且双方在中国境内的市场份额合计超 25%，律师提示 “需向国家市场监督管理总局申报经营者集中”；若涉及 “敏感行业”（如芯片、新能源），律师需核查是否触发 “国家安全审查”（如《外商投资安全审查办法》规定的 “核心技术领域投资”）。
•券商需根据律师的审查预判，调整 “交易节奏”：例如，律师判断 “反垄断审查周期约 6 个月”，券商需在项目时间表中预留充足时间，避免因 “审查未通过” 导致交易违约。
二、尽调整改阶段：新兴风险整改与跨部门协同验证
（一）绿色投资项目：碳资产合规与环保整改的协同
在 “双碳” 目标下，绿色投资项目（如光伏电站、风电项目、CCER 项目）的尽调需重点关注 “碳资产合规” 与 “环保达标”，需与律师协同推进整改：
1. 碳资产的合规性整改
•律师需协助核查 “碳资产的真实性与可交易性”：例如，某光伏电站申报 “CCER 项目（核证自愿减排量）”，律师发现 “项目备案文件缺失关键审批意见”“减排量核证报告数据造假”，需出具《碳资产合规整改方案》，要求企业 “重新提交备案材料、补充核证数据”；券商需同步核查 “碳资产估值”，若整改后碳资产仍无法通过核证，需在估值中扣除 “碳资产收益”（如原估值包含 500 万元碳资产收益，整改后调整为 0）。
•律师需跟踪 “碳交易政策变化”：例如，国家发改委调整 “CCER 项目备案范围”，将 “煤电减排项目” 排除在外，律师提示 “存量煤电 CCER 项目需重新评估合规性”，券商需协助项目企业 “转型为‘光伏 + 储能’项目”，确保碳资产符合政策要求。
2. 环保合规的协同整改
•律师需核查项目企业是否存在 “环保处罚记录”（如《环境行政处罚决定书》）、是否取得《排污许可证》，排污指标是否与实际排放量匹配（如许可证核定 “年排污量 100 吨”，实际排放 150 吨，属于 “超标排放”）；
•券商需结合律师的环保核查结论，制定 “整改计划”：例如，律师发现 “某风电项目未办理‘水土保持方案审批’”，券商需要求企业 “暂停项目建设，补充审批手续”，并在财务模型中计提 “整改费用”（如预计整改成本 200 万元，需从项目净利润中扣除）。
（二）Pre-IPO 项目：“突击入股” 与 “股份代持” 的协同清理
Pre-IPO 项目（拟上市企业的最后一轮融资）需与律师协同清理 “突击入股”“股份代持” 等历史遗留问题，避免影响 IPO 审核：
1. 突击入股的协同核查与整改
•律师需协助穿透核查 “IPO 申报前 6 个月内新增股东” 的背景：包括 “资金来源是否合法”（如不得为 “拟上市企业关联方资金”）、“是否存在‘明股实债’”（如股东约定 “上市后 3 年内由控股股东回购股权”）、“是否与拟上市企业董监高存在亲属关系”；
•券商需结合律师的核查结论，要求 “违规股东整改”：例如，律师发现 “某新增股东的资金来源于拟上市企业的供应商”，可能构成 “利益输送”，券商需要求 “该股东退股” 或 “延长锁定期至 36 个月”，并在《招股说明书》中充分披露关联关系。
2. 股份代持的协同清理
•律师需协助识别 “隐性代持”：例如，通过 “股东银行流水、访谈记录” 发现 “某自然人股东实际为‘员工持股平台’代持”，需出具《代持清理方案》，要求 “通过股权转让、工商变更完成显名”；
•券商需监督整改过程，确保 “无遗留问题”：例如，代持股东转让股权时，券商需核查 “转让价格是否公允”（如按 “最近一轮融资价格” 转让，避免 “低价转让”）、“是否缴纳个人所得税”，避免因 “整改不彻底” 被证监会问询。
三、申报问询阶段：新兴领域问询回复与监管沟通协同
（一）数字经济项目的问询回复协同
针对数字经济项目 IPO 或再融资的问询，券商需与律师协同回应 “数据合规、技术权属” 等核心问题：
1. 数据合规问题的协同回复
•若交易所问询 “用户数据收集的合规性”，律师需出具《数据合规专项意见》，明确 “授权流程、数据存储期限、数据安全措施”（如采用 “加密存储”“访问权限分级”）；券商需结合该意见，补充 “数据合规对业务的影响”，例如：“用户授权率从 80% 提升至 95%，预计每年新增用户 100 万，对应营收增长 2000 万元”。
•若问询 “数据资产的估值依据”，律师需确认 “数据资产的权属无争议、估值方法符合行业惯例”；券商需提供 “估值模型参数”（如数据使用年限、折现率），并引用律师的 “权属无争议意见”，证明估值的合理性。
2. 技术权属问题的协同回应
•若问询 “核心技术的独立性”，律师需核查 “专利是否为自主研发、是否存在‘职务发明’争议”（如核心专利由 “创始人在原单位任职期间研发”，可能涉及权属纠纷）；券商需结合律师的专利核查意见，说明 “技术研发投入”（如近 3 年研发费用累计超 5000 万元，占营收比例 15%），证明 “技术具备独立性”。
（二）跨境项目的监管沟通协同
跨境项目申报时，券商需与律师协同与 “证监会、外汇局、反垄断局” 等多部门沟通：
•例如，境内券商协助外资企业入股境内上市公司，涉及 “外资持股比例限制”（如部分行业外资持股不得超 50%），律师需提前与证监会沟通 “持股比例的合规性”，出具《外资持股合规意见》；券商需根据该意见，调整 “入股方案”（如外资持股 49%，剩余 51% 由境内股东持有），并在申报材料中引用律师的沟通结论，提升审核通过率。
•若涉及 “国家安全审查”，律师需协助券商准备 “审查材料”（如项目对 “产业链安全” 的影响分析），并参与 “审查会议”，回应审查部门的关切（如 “外资入股后，核心技术是否会外流”）。
四、发行后管理阶段：新兴风险监控与纠纷应对协同
（一）数字经济项目的投后风险监控
数字经济项目投后需与律师协同监控 “数据合规风险、技术迭代风险”：
1. 数据合规动态监控
•律师需定期核查 “项目企业的数据合规情况”：例如，某大数据平台投后 6 个月，律师发现 “其新增‘用户画像’业务，未补充用户授权”，需立即提示 “整改，否则可能被网信部门处罚”；券商需协助项目企业 “重新获取用户授权”，并扣减 “投后管理评分”，影响后续追加投资。
•若监管政策调整（如《个人信息保护法》新增 “敏感个人信息需单独同意”），律师需及时解读政策影响，券商需协助项目企业调整 “数据收集流程”，避免因 “政策适配不及时” 导致业务停滞。
2. 技术权属风险监控
•律师需跟踪 “核心专利的有效性”：例如，某 AI 企业的核心专利被竞争对手提起 “无效宣告请求”，律师需评估 “专利被无效的概率”，若概率超 60%，需提示 “技术替代风险”；券商需调整 “投后估值”，例如：“原估值包含专利价值 1 亿元，若专利无效，估值下调至 8000 万元”。
（二）跨境项目的投后纠纷应对
跨境项目投后可能面临 “外汇管制、境外诉讼” 等纠纷，需与律师协同应对：
1. 外汇纠纷的协同处理
•若项目企业 “境外资金无法汇回境内”（如境外国家实施外汇管制），律师需协助 “制定资金回流方案”（如通过 “境外子公司向境内母公司出口服务” 实现资金回流）；券商需协调 “境内外银行”，确保资金流动符合 “真实交易背景” 要求。
2. 境外诉讼的协同应对
•若项目企业在境外面临 “知识产权诉讼”（如专利侵权），律师需协助 “选聘境外律师、制定诉讼策略”；券商需评估 “诉讼对项目估值的影响”，例如：“诉讼可能导致核心技术无法使用，预计估值下调 30%”，并及时向投资方披露风险。
五、结语：以 “协同创新” 应对券商投行业务新挑战
在投资市场日益复杂的当下，李章虎律师认为，券商与律师的协同已从 “单一合规核查” 升级为 “全流程、跨领域、动态化” 的深度合作。面对数字经济、绿色经济、跨境投资等新兴场景，券商需主动联合律师，在 “合规预判、风险整改、监管沟通、投后监控” 等环节形成合力 —— 既确保项目 “合法合规、估值公允”，又能快速响应监管政策变化与市场风险，最终实现 “服务实体经济、防范金融风险” 的核心目标。未来，随着投资模式的进一步创新，二者还需持续优化协同机制，共同探索 “新兴领域合规标准”，为券商投行业务的高质量发展提供支撑。
来源：重庆大律师
