摘要：某建设公司（大型企业）承建案涉房地产项目部分工程，向某混凝土公司（小微企业）购买混凝土，双方签订的《购销合同》约定“付款方式原则上同业主付款节点，且在业主进度款到账后支付”“地下室金刚砂分项工程完工后三个月内，累计支付至所供货款的100%”。后案涉工程主体结构

案例一：某混凝土公司诉某建设公司合同纠纷案——以业主单位付款为承包方向供应商付款条件的效力认定

基本案情

某建设公司（大型企业）承建案涉房地产项目部分工程，向某混凝土公司（小微企业）购买混凝土，双方签订的《购销合同》约定“付款方式原则上同业主付款节点，且在业主进度款到账后支付”“地下室金刚砂分项工程完工后三个月内，累计支付至所供货款的100%”。后案涉工程主体结构已全部封顶并验收完成，地下室金刚砂分项工程未完工。经结算，某建设公司尚有货款430余万元未支付。某建设公司认为其依据上述约定无须支付全部货款。某混凝土公司提起诉讼，请求某建设公司支付尚欠货款等。

一审法院认为，某混凝土公司作为供货商，无法掌握和控制案涉工程施工进度，现无证据证明金刚砂分项工程未能按时完工与混凝土公司存在因果关系，按照合同约定的付款条件支付货款，显失公平。一审判决某建设公司向某混凝土公司支付尚欠货款等。二审法院认为，某建设公司主张合同约定业主支付款项作为其向某混凝土公司支付货款的条件，以此作为拒绝向某混凝土公司付款的理由，依据不足。二审判决：驳回上诉、维持原判。

典型意义

大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，属于“背靠背”条款，应当认定为无效条款，并根据案件具体情况，结合商业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。本案体现了依法保障中小企业公平参与市场竞争，维护中小企业合法权益的鲜明态度，有助于促进矛盾纠纷实质性化解。

案例二：某建工公司诉某投资公司建设工程施工合同纠纷案——未如约形成财审结论时工程款结算依据的裁判考量

基本案情

2018年11月，某投资公司作为发包人与某建工公司作为承包人签订建设工程施工合同，约定工程价款的结算以政府财政评审意见为依据。2021年11月，财审机构作出初步结算并向双方发送意见征求表。某建工公司于2023年6月起诉，以财审机构出具的意见征求表中审核的金额作为结算金额，要求某投资公司支付工程款。某投资公司辩称，意见征求表不是最终的财审意见，不能作为结算依据。一审中，财审机构对评审项目作退件处理。一审法院了解财审机构未出具最终财审意见的原因及情况后，经当事人申请组织工程造价鉴定并据此判决某投资公司向某建工公司支付工程款及违约金。某投资公司不服提起上诉。二审法院认为因双方当事人无法以财政评审完成建设工程价款结算，一审法院启动司法鉴定并采纳鉴定结论并无不当。二审判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案是人民法院积极发挥司法职能、服务优化营商环境、高效化解建设工程领域突出矛盾的生动实践。建设工程合同约定以财审意见作为结算依据，财政评审机构因当事人结算材料提交不及时、补充不完备等原因予以退件或长期无法完成财审。人民法院在了解财审机构无法出具最终财审意见的具体原因并在确定财审机构退件的情况下，依当事人申请启动工程造价司法鉴定，明确双方权利义务并依法裁判，彰显了司法平等保护各类市场主体、维护民营企业合法权益的精神。

案例三：尹某诉某装潢公司、陈某装饰装修合同纠纷——控股股东与公司财产混同致公司人格否认的条件认定

基本案情

某装潢公司股东为陈某、庄某，其中陈某认缴980万元，庄某认缴20万元。陈某为该公司法定代表人、执行董事兼总经理，庄某为该公司监事。陈某名下银行账户用于某装潢公司经营并用于其个人消费。某装潢公司与尹某签订《装修工程分项施工承包合同》将案涉工程分包给尹某施工。案涉工程已完成施工并经验收合格。因某装潢公司欠付工程款，尹某提起诉讼，请求某装潢公司支付工程款，陈某对某装潢公司的债务承担连带清偿责任。

一审法院认为，陈某系某装潢公司的法定代表人及控股股东，陈某名下银行账户除收取工程款和支付工程款、工资外，还同时用于个人消费支出，陈某应举证证明其财产独立于某装潢公司财产，以及某装潢公司是独立法人、能够独立承担民事责任，但陈某未进行举证及合理说明，应承担举证不利的后果。现公司财产与陈某财产无法区分，两者之间构成财产混同，系滥用公司法人独立地位和股东有限责任。一审判决陈某对某装潢公司承担连带清偿责任。陈某不服，提起上诉。二审判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

认定公司人格与股东人格是否存在混同，判断标准在于公司是否具有独立意思和独立财产，重点审查公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，是否存在股东无偿使用公司资金且无财务记载、公司与股东账簿不分等情形。当债权人初步举证控股股东账户既用于公司经营又用于个人消费时，控股股东应证明其个人与公司财产相互独立，否则应承担举证不能的不利后果。实践中，控股股东直接支配公司资金致公司与股东财产混同、损害债权人利益的情形并不鲜见。本案明确公司与控股股东财产混同的举证责任，对公司治理和经营具有重要指引意义，为民营经济健康发展注入动能，助力优化法治化营商环境。

案例四：印象某公司诉某精酿公司侵害商标权纠纷案——依法保护驰名商标，严惩“搭便车”等商标恶意侵权行为

基本案情

印象某公司系“印象大红袍”商标的权利人，公司主要经营“印象大红袍”山水实景演出及相关文化旅游活动。经长期使用、宣传，“印象大红袍”商标积累了良好的市场声誉，占据了国内实景演出行业的重要市场份额，广为公众知晓。某精酿公司在与印象某公司商标许可使用协议解除后，恶意将“印象大红袍”商标申请著作权登记，且未经授权许可，继续大量生产、销售印有“印象大红袍”商标的酒类产品，并在抖音、微信公众号、微信小程序等平台上进行宣传。印象某公司起诉请求某精酿公司停止侵权、登报消除影响并承担惩罚性赔偿46万元。一审法院认定“印象大红袍”商标为驰名商标，可以享有跨注册类别保护，某精酿公司的行为误导公众，构成商标侵权，应承担停止侵权、登报消除影响等侵权责任。由于某精酿公司主观上存在恶意、客观上情节严重，还应承担惩罚性赔偿责任。一审判决某精酿公司立即停止侵权行为、登报消除影响并承担惩罚性赔偿46万元。某精酿公司不服，提起上诉。二审判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

商标，特别是驰名商标，是企业无形资产的重要组成，是企业核心竞争力所在。本案结合“印象大红袍”商标在旅游消费群体中的市场影响力、市场份额和声誉情况等因素，依法认定其为驰名商标，使该商标可以享有跨注册类别保护。同时，明确在商标许可合同解除后，未经授权仍继续大量生产、销售使用授权商标的产品，构成恶意侵害商标权的行为，应当承担惩罚性赔偿。该案判决制裁“搭便车”“蹭名牌”等恶意侵权行为，彰显对驰名商标的保护力度与决心，有助于营造良好的法治化营商环境。

案例五：艾某某公司诉某甲公司、某乙公司、王某某和某丙公司不正当竞争纠纷案——持续批量恶意抢注他人注册商标的不正当竞争行为认定

基本案情

原告艾某某公司申请注册并使用的案涉系列权利商标具有一定知名度。2010年至2019年，被告王某某通过其实际控制的被告某甲公司和被告某乙公司，先后在多个类别商品或服务上注册48个与艾某某公司案涉权利商标相同或近似的商标。艾某某公司先后通过提起商标异议、申请宣告无效或提起行政诉讼等方式维权。在生效行政判决认定被告恶意抢注部分案涉商标的情况下，被告仍继续针对艾某某公司案涉系列商标申请注册。某甲公司曾在其控制的网站上使用案涉抢注商标。某丙公司为商标注册代理机构，明知上述侵权行为仍持续为上述商标注册提供代理服务。艾某某公司认为各被告的行为构成不正当竞争，请求判令停止侵权、消除影响并赔偿其经济损失等共计500万元。

一审法院认为，某甲公司、某乙公司的案涉行为构成不正当竞争。王某某与某甲公司、某乙公司构成共同侵权，承担连带责任。某丙公司明知委托人委托注册商标违反商标法规定、不以使用为目的的恶意申请商标注册，仍接受委托，属于帮助侵权。判决各被告停止侵权、赔偿损失并在媒体上刊登声明、消除影响。被告不服，提起上诉。二审判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

持续批量恶意抢注他人注册商标并使用其中某抢注商标的行为，违反诚实信用原则，破坏公平竞争的市场秩序，属于反不正当竞争法所规制的不正当竞争行为。商标注册代理机构明知委托人上述行为仍接受委托，属于帮助侵权，应承担共同侵权责任。本案审判充分体现知识产权司法保护职能作用，与行政保护相辅相成、相互促进，充分保护在先商标权人的合法权益，遏制恶意抢注商标并进行使用、为恶意注册商标提供代理服务等不当行为，有助于引导和规范商标注册主体和商标注册代理机构的行为。本案涉及国际上有较高知名度的世界五百强企业以及环保厨卫设备等绿色环保行业，依法维护商标权人合法权益，判决结果具有较大社会影响力。

案例六：某科技公司及江西某科技公司破产重整案——规范上市公司预重整公益债融资行为拯救危困企业

基本案情

某科技公司成立于2003年4月，后于2008年2月深交所主板上市。2018年案外公司对其战略投资，投入上百亿元资金。2023年，某科技公司陷入经营危机，债务规模达170多亿元。2024年3月，经债权人申请，法院同意某科技公司启动预重整工作。预重整期间，法院指导临时管理人规范预重整共益债融资行为，批复许可该公司在合计不超过5.07亿元范围内进行共益债融资。通过参考上市公司股票定向增发的做法推进重整投资人招募遴选工作，最终引入12家业务投资人和4家产业投资人，重整预案先后获中国证监会及最高法院批准。法院于2024年11月正式受理该案，同时通过跨省协调重整案件管辖权，受理该公司下属重要经营实体江西某科技公司的破产重整，实现两公司协同重整，推进整体化解体系债务风险。2024年12月，经第一次债权人会议表决，重整计划草案高票通过，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。

典型意义

本案是该市首例国有控股上市公司重整案、首例许可债务人在预重整期间实施共益债融资案、首例跨省协调管辖实现关联企业非实质合并重整案，具有典型示范意义。一是规范预重整共益债融资行为，保障各方权益。本案突破性地将预重整期间融资赋予共益债性质，既解决投资人顾虑又充分尊重债权人的意见，有利于顺利引入社会资金，为危困企业摆脱困境打下坚实基础。二是跨省协调重整案件管辖权，保障关联企业整体化解债务风险。积极与子公司所在地法院协商案件管辖权，通过协同重整实现两案合并重整、有机衔接，一揽子化解整体债务风险，为跨省、跨地区关联企业非实质合并重整提供可复制路径。

案例七：某运营公司、某管理公司诉某区政府未按约定履行行政协议案——行政机关应依法履行行政协议约定的相关职责

基本案情

某区政府与某运营公司签订《创业创新生态基地项目框架合作协议》。因某区政府未按照协议约定支付场地租金和运营补贴，某运营公司、某管理公司起诉，请求解除《框架合作协议》，责令某区政府向其支付租金补贴款、运营补贴款并赔偿损失。一审法院认为，运营公司、某管理公司未完成案涉《框架合作协议》约定的相关义务，判决解除《框架合作协议》，驳回其他诉讼请求。某运营公司、某管理公司不服，提起上诉。

二审法院认为，某区政府未对场地租赁事宜和租金标准提出过异议，既不主动履行《框架合作协议》约定的租金补贴和运营补贴义务，亦不对上诉人的工作进行考核、指导，又不明确告知上诉人其拒绝履行协议或主动解除协议，导致《框架合作协议》多年未实际履行，有违政府诚信原则和信赖利益保护原则。二审改判，解除《框架合作协议》，某区政府支付租金补贴234万元并计付利息。

典型意义

本案系在国务院推进大众创业万众创新背景下，当地政府为发展经济大力发展创业孵化基地，作为政府公共创业服务职能的延伸。孵化行业有其特殊性，前期高度依赖政府的主导和支持。本案中，行政机关未按协议约定配合民营企业进行项目选址并支付场地租金，民营企业为实现合同目的主动租赁案涉场地，有证据证明行政机关明知且未提出异议，某区政府未对场地租赁事宜和租金标准提出过异议，既不主动履行《框架合作协议》约定的租金补贴和运营补贴义务，亦不对上诉人的工作进行考核、指导，又不明确告知上诉人其拒绝履行协议或主动解除协议，导致《框架合作协议》多年未实际履行。本案依法认定行政机关违约，支持双方解除该协议的诉求以及民营企业要求支付租金补贴的诉求，保障民营企业的合法权益，促进行政机关依法行政和诚信政府建设，对推动孵化行业的发展具有积极的借鉴意义，为持续优化法治化营商环境起到良好示范作用。

案例八：某健康管理公司诉某体育产业公司租赁合同纠纷案——执行立案前采取保全扣划措施合理保障生效法律文书履行

基本案情

在某健康管理公司与某体育产业公司租赁合同纠纷案中，执行法院依某健康管理公司的申请，于2024年7月24日裁定保全某体育产业公司价值27万余元的财产，其中19万余元系银行账户资金。某体育产业公司无其他涉及诉讼和执行的案件，其保全扣划申请不存在损害其他债权人合法权益的情形。2024年10月24日，在执行法院主持下，双方当事人达成调解协议：某体育产业公司向某健康管理公司支付7.5万元。后某体育产业公司提交书面申请，表示愿意主动履行调解书确定的付款义务，并以保全账户资金足以履行债务且无其他周转资金为由，请求人民法院直接扣划其保全账户内的资金用于清偿案涉债务。某健康管理公司对此履行方式无异议。

执行法院裁定：划拨、提取某体育产业公司名下被保全的银行账户资金共计7.5万元。2024年10月29日，执行法院通过执行保全案件对某体育产业公司被保全账户实施扣划，将全部款项发放给某健康管理公司，并向某体育产业公司出具《自动履行证明书》。

典型意义

本案是全国首批执行实施指导性案例。在最高法院《关于加强立审执协调配合 推动矛盾纠纷执前化解的工作指引》第二十二条规定的基础上，通过探索建立执前保全扣划机制，进一步明确保全扣划机制的具体适用条件和操作流程，为同类型案件的执前保全扣划提供示范指引，有效解决非经执行程序无法扣划而导致的企业履行债务成本高、信用修复难的痛点问题。执前保全扣划机制的探索实践，不仅最大限度保障各方当事人合法权益，而且有利于深化社会信用体系建设、擦亮营商环境的“诚信底色”。

供稿：民二庭

来源：天津市第二中级人民法院