新能源出海丨机遇与挑战：中国新能源转舵中东（下）

摘要：在大部分国家对推动可持续发展形成共识的背景下，全球新能源产业发展迅速、新能源产品需求显著增长。面对此等机遇，中国新能源企业正在逐步走向国际，由东南亚制造工厂逐步扩展到欧美、中东市场，渐次实现了由原料、技术和设备“三头在外”格局向新能源产业全球化运营的转变，形成

题述

在大部分国家对推动可持续发展形成共识的背景下，全球新能源产业发展迅速、新能源产品需求显著增长。面对此等机遇，中国新能源企业正在逐步走向国际，由东南亚制造工厂逐步扩展到欧美、中东市场，渐次实现了由原料、技术和设备“三头在外”格局向新能源产业全球化运营的转变，形成了完整的产业链布局、规模效应和技术优势，展现出强大的全球市场竞争力和发展后劲。

与此同时，中国新能源企业产业、技术的快速发展也面临着全球能源政策波动、贸易保护、原材料价格波动、市场竞争激烈等的挑战。多地产业链本地化要求不断强化，“双反”调查趋向严峻，市场准入门槛增高，退坡优惠不断提前，文化冲突时有发生，政策变动影响市场预估，新能源企业出海面临诸多“路障”和“急转弯”。

对此，中国新能源企业亟需增强供应链韧性，增扩目的地市场，适时重新审视和调整企业全球布局战略。

继前文新能源出海丨机遇与挑战：中国新能源转舵中东（上）对中国新能源企业在中东北非（MENA）地区的投资概况、出海动因以及地区主要国家愿景/目标进行梳理后，本文将聚焦中东北非新能源发展政策，基于地区主要国家愿景/目标对具体政策予以解读，并对中国新能源企业出海中东相关法律风险进行探讨。

MENA地区主要国家新能源政策

在前文新能源出海丨机遇与挑战：中国新能源转舵中东（上）所述之新能源行业发展目标的推动下，MENA地区各国提出了多种激励措施、计划，以通过在资金、土地、税收等方面对新能源行业予以支持，意图吸引外国投资者参与、推动各国新能源转型建设。我们在此对其中部分重点国家的新能源政策进行简要梳理。

1. 沙特

为实现能源转型目标，刺激推动新能源产业发展，沙特近年提出了多项激励政策措施。

融资支持

沙特工业发展基金（Saudi Industrial Development Fund, SIDF）通过了Mutajadeda等项目为可再生能源开发商提供政策支持[1]：

对于可再生能源零部件制造以及分布式光伏发电（商业及农业投资项目）的融资，SIDF可通过软贷款（soft loan）等方式覆盖最高达75%的项目成本的资金支持，且可以提供贷款期限最长达15年的贷款（含最长36个月的宽限期）

对于独立发电商（IPP）的融资，SIDF可以提供还款期最长达20年的贷款（含最长36个月的宽限期）

税款优惠

关税豁免：对于可再生能源项目所需的初级原材料、生产设备，可以申请关税豁免

退税优惠：对于可再生能源项目进口原材料在沙特境内加工后再予以出口的企业，可以申请退还其原材料进口环节缴纳的关税

其他政策支持

本地化补贴：对于在可再生能源项目中雇佣的沙特籍员工，可以由沙特人类资源发展基金（The Human Resources Development Fund, HRDF）提供薪资补贴（男性员工补贴不超过月工资15%，女性员工不超过20%）

用地租金补贴：对于可再生能源项目，项目用地租金最低为$ 0.26/m2

资本汇回：对资本汇回无相关限制

值得注意的是，沙特政策的透明度尚需进一步关注。沙特对外国投资总体持开放态度，但就项目优惠措施的授予，一般采取“一事一议”的政策，在优化服务水平、简化程序、税收等方面的优惠透明度也尚有不足。

中国出海企业在开展投资前需提前就沙特相关优惠政策进行了解并视需要与主管机构进行沟通，同时建议在投资交易文件中就政策落实主体责任、政策内容等予以书面化约定。

2. 阿联酋

阿联酋是联邦制国家，除外交和国防统一由联邦负责外，各酋长国具有相当的独立性和自主权。

为实现“阿联酋2021愿景”及“国家能源战略2050”等战略目标，阿联酋政府近年来发布政策措施提升国家竞争力，持续改善营商环境，通过宽松外资持股比例限制、融资补贴支持、税收优惠等多项措施实现前述目标。

放松外资持股限制

2015年，阿联酋颁布《商业公司法》（Commercial Companies Law, Federal Law No. 2 of 2015），规定除合伙责任公司及简单两合公司外（此类公司的所有合伙股东均应为阿联酋国民），在阿联酋国境内设立的任何公司必须拥有一名或多名阿联酋籍合伙人，且其持股比例不低于公司总股本的51%。

2020年，阿联酋政府通过颁布2020年第26号联邦法令（Federal Decree-Law No. 26 of 2020）修订了前述《商业公司法》，赋予外国投资者对特定企业全资持股的权利，除非其开展的业务系属于有“战略影响”（strategic impact）的活动。[2]

融资、补贴支持

阿联酋联邦层面及酋长国层面均有为实现能源转型而设置了融资、财政补贴方面的政策支持，例如：

阿联酋开发银行（Emirates Development Bank, EDB）作为阿联酋境内的政策性银行，可以针对可再生能源项目提供项目融资（Renewables and Energy Finance）

根据“迪拜清洁能源战略”（Dubai Clean Energy Strategy），目标到2050年，迪拜75%的能源将来自清洁能源。此外，迪拜政府设立了价值1,000亿迪拉姆的迪拜绿色基金，该基金将通过其财政资源，为迪拜酋长国清洁能源领域的投资者提供低息贷款

阿布扎比经济发展部提出能源激励计划（The Energy Tariff Incentive Programme 2.0），以补贴价格向特定制造企业提供燃气和电力[3]

除上述直接融资或财政补贴支持外，阿联酋政府一般还可通过长期购电协议（PPA）的形式，为新能源企业提供可融资的准合同保障，以降低融资成本。

税收及其他优惠

阿联酋的整体税收相对较低，不征收个人所得税。阿联酋企业所得税系自2023年6月开始征收，共分为三档：（1）年净利润不超过37.5万迪拉姆以下适用0%税率；（2）在37.5万迪拉姆以上适用9%税率；（3）全球营业收入7.5亿欧元以上大型跨国公司适用单独税率。

此外，阿联酋设有超45个自由贸易区及经济特区，可以为投资者在税收、资本汇回、企业主体注册资本实缴、企业主体设立程序等多方面提供政策优惠。

3. 埃及

为实现“埃及2030愿景”，埃及政府配套制定并逐渐完善可再生能源项目开发与融资的监管框架。

自2014年起，埃及政府陆续推出了《可再生能源法》（Regarding the Stimulation of Producing Electricity from Renewable Energy Sources, No.203/2014）、《电力法》（Electricity Law, No.87/2015）、《投资法》（Investment Law, No.72/2017）、《投资法实施条例》（The Executive Regulation of the Investment law, No. 72 of 2017）及其他相关法律法规，积极推动埃及的可再生能源转型。

规则框架

埃及2014年发布的《可再生能源法》明确了可再生能源发电规则及四种主要开发模式，包括：

竞争性招标：由埃及新能源和可再生能源局（NREA）进行竞争性招标，确定可再生能源电厂的建设方，后续由NREA运营

BOO项目：埃及电力传输公司（EETC）面向投资者进行招标，通过建设-拥有-运营（BOO）的形式进行项目开发

上网电价（Feed-in Tariff，FIT）：私营投资者通过BOO形式开发可再生能源电厂，其产生的电能可以通过PPA的形式（最长期限一般不超过25年）向EETC或特定配电公司以固定价格予以销售。实践中，FIT机制近年来未能取得显著效果，埃及国内已逐渐转向竞争性招标

市场化机制：私营电力生产方可与终端消费者签订协议，通过国家输配电网络向终端消费者售电，并缴纳电网接入费

埃及2015年发布的《电力法》确立了两种电力市场：

竞争性市场：合格用户可依据双边直接协议和议定电价自由选择供电方

管制性市场：非合格用户需按管制电价付费，并从配电公司购电，而配电公司的电力由公共交易商供应

此外，《电力法》规定，从事发电、配电或售电业务的项目（包括上述任何计划下的项目），均须通过埃及股份制公司形式开发运营。此类公司须依次向埃及能源监管局（EgyptERA）申请临时许可证，并获取最终许可证，方可开展相关业务活动。

《投资法》相关激励措施

埃及《投资法》及《投资法实施条例》为可再生能源项目提供了相关激励和税收减免，具体可以分为一般激励措施（General Incentives）、特殊激励措施（Special Incentives）和额外激励措施（Additional Incentives）：

一般激励措施。主要包括:

对于建设电力或可再生能源项目所需进口的所有机械设备及装置，统一适用货值2%的固定关税税率

免除项目用地注册费

公司章程登记、贷款协议及质押合同自公司在商业登记处注册之日起5年内，免缴印花税及公证费

特殊激励措施。以扣减应税净利润中的方式对特定区域内可再生能源项目提供激励优惠。具体而言，对于A区域的项目提供投资成本50%的优惠；对于B区域的项目提供投资成本30%的优惠。其中，根据埃及《投资法实施条例》的规定：

A区域包括（i）苏伊士运河经济区；（ii）扎布三角区；（iii）经埃及内阁决议认定的最不发达地区（一般系指具有经济发展水平及生产能力低下、就业率水平低、人口密度偏高、教育质量低下、医疗服务水平低、贫困率高的地区）

B区域指具备发展要素、有助于吸引投资以开发当地及周边区域发展机会的地区，即包括可再生能源项目和总理确定的与电力生产和分配有关的项目

在任何情况下，上述激励额度均不得超过项目启动日已缴付资本的百分之八十（80%），且优惠期限自项目启动之日起应不得超过7年

额外激励措施。对于可再生能源和电力项目，埃及政府可以提供进一步激励措施，主要包括：

项目投入运营后，政府将承担全部或部分与划拨给该项目的土地配套设施的费用

政府承担部分员工技术培训费用

如在土地交付后两年内投产，可退还所分配工业用地价值的50%

为特定战略项目免费分配土地[4]

其他激励政策

电力活动增值税豁免

根据埃及《增值税法》（Value Added Tax Law, No. (67) of 2016），电力的生产、销售或供应可以豁免缴纳增值税。[5]

融资支持

2023年，埃及政府发布了《可持续主权融资框架》（Sovereign Sustainable Financing Framework），计划发行可持续发展债券，推动新能源及可再生能源的建设。此外，埃及当商业银行业推出了多项支持绿色经济发展的产品，也为新能源发展提供资金支持。

绿氢开发激励措施

2023年12月，埃及议会批准了绿氢补贴法案。如果企业在一年半内投入运营、70%以上资金来自境外、零部件本地采购比例不低于20%、本地员工比例不低于70%并提供技能培训，将享受增值税和所得税等减免。

新能源中企出海中东之风险防范

在全球能源转型的大背景下，MENA地区各国“雄心勃勃”地推动其能源系统的改革事业，力求以资金、政策吸引全球资本力量，战略布局新能源/可再生能源产业。但在各国“诱人”目标、政策的背后，中国新能源出海企业应“三思而行”，提前识别机遇之外的风险。

1. 转型动力不足，落地尚不及预期

受制于经济发展的差异并叠加地缘政治等多重因素，MENA地区各国在能源转型进程和转型决心方面，尚存有较大差异。

一方面，地区间油气等传统战略资源容量的不同造成了区域国家间经济实力的失衡和财政压力的差异。如何平衡短期经济稳定和实现可持续发展仍是各国亟需首先考虑的问题。在此情况下，享受更多传统资源红利的国家一般更有底气实施能源转型，并投入更多资金。

另一方面，MENA地区部分国家囿于国内、国家间政治、经济问题，难以形成统一的电力市场，构建地区协同效应，相关国家亦无动力全心推动能源结构改革。

因此，尽管MENA地区各国在全球能源转型的基本共识和背景下，提出了各类“愿景”“计划”“白皮书”，但能源转型目标实际落地情况却尚不及预期，新能源出海企业需谨慎评估各国能源转型动力和政策落地执行力。

2. 外资开放水平评测

MENA地区各国已经在逐渐提升外资开放水平，并从法律制度方面取消或者调整对外国投资者的最低资本要求或相关行业持股要求的限制。

例如，除部分战略性行业，沙特及阿联酋已逐步放松外资持股限制；约旦取消了对外国投资者的最低资本要求，扩大了对外资完全开放的行业；突尼斯取消了外国投资者持有超过公司资本50%的股权必须获得批准的要求；2020年，阿尔及利亚取消非战略领域本地投资者应至少持股51%的要求等。

基于国家能源转型目标的支持，新能源行业一般不会被认定构成特殊限制或负面清单所限制的行业。尽管如此，外资开放水平的评价仍不仅只停留在外资持股及准入规定上。按照经合组织提供的外商直接投资监管限制指数，其可以从（1）外资持股比例；（2）适用于外商直接投资的审查和批准程序；（3）对关键外国人员限制；（4）其他经营限制（例如土地所有权、分支机构、利润汇回）等更综合地衡量一个经济体外商直接投资规则的限制性。因此，新能源出海企业需关注拟投资目的外商投资的实际开放程度和潜在可能投资受限的领域。

此外，新能源中企出海还需进一步注意是否存在非正式或制度性的投资壁垒，例如政府效率、法规执行方式甚至腐败等问题，从法规、政策落地实践的视角分析、确定合理的出海选择。

3. 产业人员及本地化要求

MENA地区能源转型的目标需要配套相应拥有“绿色技能”人员的支持。

根据世界银行发布的报告[6]，MENA地区部分国家仍然亟需拥有“绿色技能”的人员，能源转型的需求和专业人员的支持之间尚存在一定的差距，而且需要国家政府通过长期的教育改革、调整实现缩小差距的目标。

因此，为进一步培养建设能源转型中本地专业人员，MENA地区各国多在引入外国投资者时附加要求新能源产业链的本地化要求，并将其与新能源项目建设时间、规模挂钩。

例如，沙特提出沙化率（saudization）的要求，将企业按照沙特籍员工占总员工比例作为评判标准，以区别适应不同的政策、待遇。此外，在项目运营过程中，沙特还会整体评估运营中的沙特本地化投入比例（包括劳动力、服务、研发、培训等多方面），以在政府招投标、项目审批、供应商采购等方面进行区别要求。

对此，一方面企业需要慎重考虑出海中东的人力成本及人力匹配情况，搭建有效的人员管理和人员储备体系，另一方面更需提前注意新能源产业供应链的合规问题，制定可行的本地化实施方案，应对出海可能涉及的本地化管理风险。

4. 法律体系差异及政策透明度问题

在税收激励政策方面，目前国际组织比较普遍认同的做法，是将相关税收优惠政策整合在税法及相关规定之中（而非散落在其他各部门法之间），不仅可以提升激励政策的透明程序，使投资者产生合理的预期，亦可保证税收优惠政策的实施和执行均系由具有自由裁量权的税务机关作出，实现标准的统一和公平竞争。

而因政治和立法制度的差异，中东各国在法律体系、制度建设、政策激励方式等均与中企较为熟悉的国际惯常立法模式存在一定区别，尤其是阿拉伯地区的宗法双规制管理体系。尽管目前MENA地区各国均在进行现代化投资立法框架的改革，以保证法律、法规的成文化和体系化，颁布或重新修订了诸如《投资法》等投资类法规，但其成文化或世俗法的确定性和可执行性尚需要进一步观望。

例如，部分中东国家相关税收、投资激励政策商散落在多项其他部门立法、法令和行政命令之中[7]，这使得投资者容易对各政策所对应的权益及优惠产生误解，以及在政策具体执行方面亦存有困难。

此外，部分国家就其在“愿景”、“目标”中说明的政策保障尚未通过立法予以明确或细化，政策的落地可预测性较低。例如，阿曼、科威特虽然提出了相应愿景，但尚未出台关于绿色经济相关的政策和法规；沙特虽然出台了多项关于支持新能源发产业发展的项目、政策，但其优惠政策细化程度尚有待加强，政策优惠的赋予多为一事一议，中国新能源出海企业需事先单独确认。

对此，如中国新能源企业拟在MENA地区推进新能源项目的出海落地，建议在相关框架协议、合资协议等法律文件中将优惠政策落实主体、落实内容予以规定清楚，避免影响项目后续的实际开展。

5. 境外投资风险管控

新能源中企出海不仅需要关注新能源行业在东道国的发展、正向的政策激励、特殊的行业监管，更需从一般性投资、并购等角度事前确定国家地区的地缘政治、安全审查、反垄断审查、外汇制度等多项因素。

例如，在埃及，企业虽然可以在安全审查环境通过签署免责声明的方式推进企业注册，但安全审查一般需耗时3个月左右，未通过前一般不会开展实质性工作。此外，埃及法律对于对外汇款、取款、货币兑换等均存在一定的实务上的限制，出海企业在谋划时间推进时需对各方因素进行综合考虑。

结语

能源转型下的中东各国充满新能源市场机遇，政策倡议构建了美好的未来愿景、目标，鉴于新能源产业对出海目标国当地政策法规的高度敏感性，政府补贴及优惠政策对投资项目的盈利前景的高度相关性，出海企业应在项目启动前期对当地外商投资及产业政策、法规进行深入调研，了解政策实施透明程度、执行落地的政治意愿坚决性，政府财政情况对补贴和优惠的可持续性支持力度，东道国新能源产业发展的阶段和市场竞争情况，充分做好评估，充足预判愿景、目标实现途中的不易、试错、变化及对项目可能带来的负面冲击，做好各项风险防控和应对准备。

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脚注：

[1] 参见SIDF官网，https://www.sidf.gov.sa/en/ServicesforInvestors/Programs/Pages/Mutjadeda.aspx?utm_source=chatgpt.com#1。

[2] 2021年5月30日，阿联酋内阁颁布第55号决议（Cabinet Resolution no. (55) of 2021，Concerning the Determination of the List of Activities with Strategic Impact），对以下行业的外商投资进行限制：(1)国家安全与国防；(2)银行、外汇、金融机构、保险；(3)印刷货币；(4)通讯传播；(5)朝觐与副朝觐相关服务业；(6)古兰经诵经机构；(7)渔业相关服务业。

[3] 参见https://www.mediaoffice.abudhabi/en/economy/added-expands-energy-incentives-programme-to-enhance-manufacturers-productivity-and-efficiency/?utm_source=chatgpt.com。

[4] 具体资格条件可参见埃及《投资法实施条例》第12条的规定。

[5] 详见埃及《增值税法》免征增值税的商品和服务清单第22项。

[6] 参见世界银行发布的“Are Green and Digital Skills a Pathway to Jobs in Middle East and North Africa?”, 2025.09, https://documents1.worldbank.org/curated/en/099090925144024784/pdf/P502135-500dac1d-030d-4ffd-8652-79ac4e684dec.pdf

[7] 但例如摩洛哥已将大部分税收激励措施整合到税法中。

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本文作者

业务领域：跨境投资及战略并购、债务重组及司法重整、产业重组整合、国企治理合规、金融机构化险投资、地方政府化债及履职合规

唐逸韵律师在涉及基建交通、化工能源、医疗健康、金融保险等行业的大型产业整合、债务重组、风险化解、并购投资、合规治理及股权融资方面具有丰富经验。得益于二十多年参与的各种跨境投资及重组处置的项目经验，唐律师为客户在日益活跃的跨境交易中提供全方位法律服务，包括参与设计投资方案、统筹境外尽调、起草谈判交易文件、协调境内外项目参与方合作沟通、推进政府审批及实施交割。唐律师为中国、英格兰及威尔士执业律师。唐律师为国际破产执业者组织（INSOL International）成员。