摘要：2025年4月12日英国议会通过《2025年钢铁业（特别措施）法》（以下简称“《2025钢铁特别法》”），授权商业贸易大臣（Business Secretary）乔纳森·雷诺兹（Jonathan Reynolds）接管中资企业敬业集团旗下的英国钢铁公司（Bri

2025年4月12日英国议会通过《2025年钢铁业（特别措施）法》（以下简称“《2025钢铁特别法》”），授权商业贸易大臣（Business Secretary）乔纳森·雷诺兹（Jonathan Reynolds）接管中资企业敬业集团旗下的英国钢铁公司（British Steel Limited,BSL）斯肯索普（Scunthorpe）钢铁厂。尽管政府谨慎回避“全面国有化”的表述，但该法令赋予的国家控制权已引发重大法律争议。核心问题在于：此类措施究竟构成国际法意义上的征收，抑或仍属基于公共利益的合法监管主权？本文通过多维视角分析法令，将法案置于英国钢铁业的历史与立法脉络，继而剖析财产权与投资保护的法律框架。

一、立法背景和程序

（一）立法背景

根据BBC报道[1]，《2025钢铁特别法》的出台是对英国最具历史意义的工业资产之一斯肯索普钢铁厂生存危机的紧急回应。敬业集团宣布将关闭斯肯索普高炉，该钢铁厂是当地的重要就业支柱，如关停高炉将导致约2700个工作岗位流失，并使英国失去国内生产原钢的制造能力。

英国政府曾试图通过谈判避免工厂关闭，拟议方案包括提供政府补贴以支持钢厂向绿色炼钢技术转型，但谈判最终破裂，分歧源于双方对补贴附加条件。随着时间紧迫和供应链压力加剧，政府决定启动紧急立法程序。

（二）立法程序

2025年4月12日工党政府紧急召回了复活节休会期的议员们，以通过紧急立法授权政府接管钢铁企业。议案于同日获得议会两院通过及御准。该法案授权商业贸易大臣向英格兰钢铁制造商发布具有约束力的指令，政府可接管包括生产基地、供应链和配套基础设施在内的特定资产，以维持钢铁业务连续性。

二、行业历史

（一）钢铁行业

2025年的危机远非英国政府首次干预钢铁行业。英国钢铁业经历了国有化、私有化与再国有化的周期性循环[2]，折射出关于产业政策、市场效率与国家战略资产管理角色的长期争论。近年案例如2015年SSI英国公司破产、2019年英国钢铁濒临破产后被敬业集团收购更印证了英国钢铁市场的脆弱性及政府为保护就业和国家产能的反复介入。

1949年：战后工党政府通过《钢铁法》（Iron and Steel Act），将核心钢铁企业纳入英国钢铁公司（Iron and Steel Corporation of Great Britain）管控，迈出国有化第一步。

1953年：保守党丘吉尔政府以“市场机制更有利于效率与创新”为由，推翻国有化政策，重启私有化。

1967年：面对钢铁业投资不足与碎片化问题，工党政府通过《1967年钢铁法》（Iron and Steel Act 1967）再度国有化全行业，成立英国钢铁公司（British Steel Corporation），使其成为欧洲最大工业集团之一。尽管国家大量注资，该公司在20世纪70年代仍深陷低效、国际竞争与工潮困境。

1988年：撒切尔政府推动私有化浪潮，英国钢铁公司登陆伦敦证券交易所并更名为British Steel Corporation PLC，成为市场化改革的标志性案例。

1999年：英国钢铁公司（British Steel Corporation PLC）与荷兰钢铁企业（Koninklijke Hoogovens）合并为Corus Group。

2007年：印度塔塔钢铁（Tata Steel）收购Corus Group。但全球钢价波动、能源成本高企及本土需求疲软持续冲击盈利能力。

2016年：Greybull Capital以象征性的1英镑收购了塔塔钢铁欧洲公司（前身为 Corus Group）的长材业务（long Products），并使用旧的英国钢铁公司名称重新命名了该业务。[3]

2019年：因财务困境，英国钢铁公司（BSL）于2019年5月被强制清算。英国政府再次出手避免其崩盘，2020年BSL的部分业务和资产出售给敬业集团，后者承诺继续投资并保留就业岗位。

（二）战略行业

英国历来有在“国家必要时刻”干预战略产业的传统。两次世界大战期间，英国政府全面掌控煤炭、钢铁、铁路与航运业。更制度化的国有化运动则出现在1945年后的工党政府时期，包括煤炭、铁路和钢铁业等战略行业的国有化。

这些国有化行动均以“建立更协调、高效且公共问责的产业管理”为名展开。以钢铁业为例，国有化旨在解决行业碎片化、投资不足与技术升级需求的难题。1967年成立的英国钢铁公司（British Steel Corporation）即体现了当时的主流观念：某些产业属于“自然垄断”或战略重要性过高，不能完全交由市场支配。

撒切尔政府主导的1980年代私有化浪潮逆转了这一路径。作为市场化改革的一部分，英国钢铁公司于1988年私有化。此后历届政府基本避免直接控制重工业——这使得法令成为对近四十年新自由主义正统的显著背离，亦是英国工业史上干预主义传统的部分回归。

（三）其他西方国家战略行业干预框架

全球多国均设有干预战略行业的制度框架（尤其涉及外资时），其法律工具与政治逻辑各异，但以下案例可揭示他国应对类似矛盾的路径：

法国：战略利益与工业主权

法国长期在航空航天、能源与国防等战略领域保持强大的国家存在。政府频繁干预外资收购，常通过“黄金股”（golden share）机制或援引欧盟法下的“国家利益”条款。2014年法国政府以国家安全为由干预通用电气（GE）收购阿尔斯通（Alstom）能源部门。2020年新冠疫情中强化外资审查，防止关键行业企业被“危机性收购”。

德国：工业稳定与“秩序政策”

德国虽避免直接国有化，但倾向通过临时公共持股或国家融资稳定核心产业。

德国虽避免直接国有化，但倾向通过临时公共持股或国家融资稳定核心产业。2008年金融危机，政府收购德国商业银行（Commerzbank）部分股权。2020年德国复兴信贷银行（KFW）收购生物技术公司CureVac约20%股权以防止外资控制。依据《对外贸易条例》，德国多次否决中资对关键基础设施企业的投资。

美国：国家安全与CFIUS审查

美国通过法律与制度框架严格审查威胁国家安全的外资交易。2012年奥巴马总统勒令中资企业退出海军基地附近风电项目；2022年《芯片与科学法案》强化出口管制，体现“经济竞争力与地缘竞争平衡”的新产业政策导向。

上述案例表明，以经济安全与战略自主为名的产业干预正在全球复苏。各国日益强化外资审查、对关键资产实施临时管控，或实行附加条件的补贴政策。在此背景下，英国《2025钢铁特别法令》折射出市场自由主义与战略国家主义之间的再平衡，并引发疑问：英国长期奉行的“外资开放”原则（自由经济模式的核心）是否正让位于更审慎的安全导向路径？

值得注意的是，英国近年已通过《2021年国家安全与投资法》（National Security and Investment Act 2021）等法律加强外资审查，允许部长以国家安全为由否决收购。此次法令延续这一轨迹，但更进一步——授权政府在无需转移所有权的情况下实施运营控制，实质上测试了自由民主经济体“监管主权”的边界。

三、征收、国有化抑或监管干预？

尽管《2025钢铁特别法》被定性为临时性、针对性干预，但仍引发法律与外交层面的强烈质疑。虽然英国钢铁公司的所有权仍归属敬业集团，但政府通过否决管理层决策、接管运营权的方式，实质上架空了所有者。这种干预虽未达到全面国有化，却引发了关于紧急状态下监管权边界及国际法投资者保护的核心争议。

（一）国有化

国有化通常指政府通过立法或行政手段将私人资产转为国家所有。在英国，历史上的例子包括1967年英国钢铁公司的国有化，以及战后煤炭、铁路和公用事业的国有化。相比之下，法令并未规定将英国钢铁公司的产权或所有权移交给国家。相反，它授权商业和贸易大臣发布有关公司运营的指令，更重要的是，如果这些指令未得到遵守，大臣有权针对被认为与钢铁生产至关重要的资产进行运营控制。此次法令虽未转移所有权，但通过控制运营权、承担成本并限制原所有者决策，已具备“事实国有化”特征。

在所有权没有正式改变的情况下，该法令避免了被归类为直接国有化案例。该法所赋予的权力，尤其是推翻管理决策和强制遵守政府命令的权力似乎远远超出了常规监管的范畴。

（二）间接征用

虽然《2025钢铁特别法》没有明确将英国钢铁公司国有化，但其规定使政府能够控制关键资产，有效地将所有者的经营权力置于一边。这就引发了此类措施是否相当于间接征用的问题。

所有权仍归中国母公司敬业集团所有，但根据国际投资法律制度，政府对关键运营决策的有效控制可能构成间接征用。征用并不总是要求正式没收所有权；实质上剥夺投资者对其投资的使用、控制或经济价值的监管行为也可构成征用，尤其是在没有提供补偿的情况下。

1986年签署的《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于促进和相互保护投资协定》（BIT）禁止征用属于缔约另一方国民的投资，除非（1）出于公共目的；（2）按照正当法律程序进行；（3）非歧视性；（4）同时提供及时、充分和有效的补偿。除非英国通过公共利益和安全例外条款证明其行为的正当性，其直接干预英国钢铁公司的管理、限制经营决策、推翻商业自主权、无细化补偿机制的系列安排，构成了双边投资协定下义务的违反。

（三）仲裁案件中的认定

许多投资者与国家间仲裁案件中考虑过类似情况。例如，Methanex Corporation v. United States of America中，仲裁庭指出，监管措施和间接征收的认定需要评估以下因素：一是该措施的非歧视性；二是善意公共目的；三是该措施的颁布是否符合投资者的正当程序权利；四是投资者是否有任何合法预期。

尽管国家在为公共利益进行监管时被赋予了广泛的判断余地，但这一权利并不是可以无限扩大的，在Philip Morris诉乌拉圭案中，仲裁庭支持乌拉圭的公共卫生措施，是因为这些措施是非任意的、相称的，并且是善意实施的。相比之下，在Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.诉墨西哥案中，仲裁庭认为，需要考虑措施对于投资者的影响、措施是否具有善意的公共目的、投资者的合理预期以及相称性测试。本案中，拒绝发放许可证是永久性的，采取该措施的目的旨在应对社会政治不稳定，并无善意的公共目的。投资者对于持续投资怀有合理预期。社区压力和该措施对于投资者产生的根本性影响并不对等。故监管措施应被视为间接征收。

综合上述案例可以明确，国家可以进行监管，但如果这种监管措施永久性地剥夺了投资者的控制权，不具备善意的公共目的，不符合投资者的合理预期，采取的监管措施与造成的重大影响不对等，则可能构成间接征用，引发赔偿义务。

（四）《2025钢铁特别法》内容和性质

《2025钢铁特别法》共10条，赋予了商业和贸易大臣对英格兰钢铁企业的重大权力。第1条是针对钢铁企业的定义，限定于英格兰境内生产钢铁的企业。第2条赋予国务大臣向钢铁企业发出通知的权力，条件是国务大臣认为钢铁企业的资产已经停止使用，或有停止使用的危险，恢复或继续使用钢铁企业资产符合公共利益。在发出接管令后，可进一步要求钢铁企业及其相关人员以特定方式使用特定资产，或者采取（或避免采取）特定步骤以确保特定资产的持续和安全使用，包括指示企业签订协议、支付款项、避免采取破产程序等。

第3条国务大臣如认为钢铁企业及其相关人员未能遵循其指示的，国务大臣可采取任何相关措施以确保资产的持续和安全使用。包括进入有关场所（必要时可使用武力）、阻止处置或处理资产、签订协议、行使管理职能等。国务大臣因行使权力产生的开支作为钢铁企业或关联集团企业欠付英国政府的债务，可向钢铁企业或关联集团企业追讨。

第3条是第2条的递进措施，强调了国务大臣可以直接采取相关行动，权限范围之大并无实际边界，可采取任何钢铁企业或与该企业有关的任何相关人员可采取的行动。

第4条则更为直接明确了不遵循指示的钢铁企业及其人员，如无合理辩解，即为犯罪。集团企业如果意图阻止或者妨碍，也构成犯罪。一经公诉定罪，可处2年以下监禁或罚款（或两者并罚）。一经简易程序定罪，可处以不超过治安法庭一般限制的监禁或罚款（或两者并罚）。

第5条国务大臣如认为钢铁企业及其人员或有关的集团企业已经或可能已犯罪的，可向法院申请强制令。

第6条明确了赔偿原则，任何人为遵从国务大臣的指示或因国务大臣为确保指明资产的持续及安全使用而采取的步骤而作出（或没有作出）的任何事情，可获豁免法律责任。国务大臣可就任何人因遵照指示采取的行动而遭受的任何损失向其支付赔偿金。

第7条赋予国务大臣制定条例的权力，规定国务大臣可通过条例规定，行使法令规定的职能向其发出通知的钢铁企业支付赔偿金。

第8条规定国务大臣根据或凭借本法产生的任何费用，或根据可归因于本法的任何其他法律增加的任何费用，均由议会提供的资金支付。

第9及10条规定了释义、适用范围、生效日期及简称。

英国政府可能主张，该法案是一项临时性、相称性且有针对性的紧急措施，旨在面对国家工业安全的突发威胁时保护就业和战略产能。国务大臣的权力并非意图永久剥夺敬业集团的资产所有权，而是为了在工业危机期间保障运营。

然而补偿机制的缺失与政府对日常管理权的过度接管，可能削弱这一主张的合法性。即使所有权在形式上仍归属敬业集团，若投资者被实质性排除在决策程序之外、无法自由使用资产且无法获得投资回报，相关措施更类似于非法征收或是事实上的国有化，而并非简单临时的监管干预，或者也至少是非法征收或是国有化的重要前置措施。

四、中国投资者资产保护路径

《2025钢铁特别法》的实施，向投资的中资企业（尤其是涉足政治敏感领域者）提出迫切问题：如何防范国家干预、监管越界及潜在征收风险？尽管该法案未实现全面国有化，但授权英国政府实质性控制英国钢铁运营的举措，表明各国以“公共利益”或“国家安全”为由剥夺投资者自主权的意愿正不断增强。本节将探讨在法律层面保护投资者免受类似干预的可行路径。

（一）英国法

受《2025钢铁特别法》影响的投资者可根据英国法采取多种救济措施。这些法律途径允许对法令本身及其执行进行程序性和实体性挑战，并为财产权与合同权利提供保护。

1. 司法审查机制

司法审查是英格兰和威尔士地区对行政决策和立法提出异议的主要机制。司法审查的理由包括非法性（政府行为超越议会授权，或对成文法错误解释，在适用法令时目的不当）、不合理性（决策极度不合理，任何理性公共机构均不可能作出类似决定）、程序不当（未遵循公平程序，如未履行咨询义务、未充分告知或违反合法预期）以及比例原则（若法令干预《1998年人权法》权利，如财产享有权）。

2. 法律保护路径

若法令导致直接或间接征收（如强制资产转移或国有化），投资者可依据成文法及宪法性保护寻求公平待遇与补偿。《1965年强制收购法》规定为公共利益征用私有财产时，须支付“公平市场价值”及关联损失（包括经营干扰、资产分割或损害性影响）。《1998年人权法》条款保护财产和平享有权。任何财产剥夺须满足：基于公共利益，符合法定条件，符合比例原则并提供适当补偿。

3. 合同保护方式

投资者应同步评估法令对私法权利及合同的影响，例如①法律变更或不可抗力条款：商业合同常含政府行为或法律变更条款。若法令根本性改变监管环境，此类条款可豁免履约义务或触发重新谈判责任。②稳定条款：多见于外商投资或基础设施协议，通过锁定投资时的法律/财务框架，防止不利立法或政策变动。③合同落空：依英国普通法，若政府行为导致合同无法履行或根本偏离约定，合同可解除。但门槛极高，单纯履约困难或成本增加不构成受挫事由。

当然，虽投资者可主张《2025钢铁特别法》下的政府指令构成事实征收或对财产和平享有的非法干预，进而挑战其合法性。然而，英国法院历来不愿推翻议会立法（尤其涉及国家安全或公共利益时）。此外，议会主权原则（Parliamentary Sovereignty）限制了对立法的司法审查空间。投资者也可考虑对法案下的行政行为（如商务大臣发布的特定指令）申请司法审查。若指令被证明不合理、恶意或不成比例，可能面临法律挑战。但此类诉求的成功率存疑——法院通常对紧急权力保持谦抑，且在重大国家事务中尊重行政裁量权。

（二）国际投资协定与双边条约

国际投资法中也存在救济路径，尤其是含投资保护条款的双边投资协定（BITs）与自由贸易协定（FTAs）。英国签署了逾100项BITs，多数包含以下承诺：公平公正待遇（FET）、禁止直接/间接征收、国民待遇与最惠国待遇、资本自由转移、投资者－国家争端解决机制（ISDS）。

《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于促进和相互保护投资协定》（1986）对投资者索赔具有直接意义。该条约规定，征收或国有化须满足：出于公共目的；非歧视性实施；符合正当法律程序；提供及时、充分、有效补偿。

即便法令被定性为“临时运营干预”，仍可能构成间接征收——尤其是当投资者丧失实质控制权或经济收益时。此时，可考虑依据ICSID或UNCITRAL规则发起投资仲裁，要求政府赔偿损失。

历史判例支持此路径。例如：Metalclad诉墨西哥案，ICSID仲裁庭认定，当监管壁垒导致投资者无法运营（尽管法律所有权未变）时，构成间接征收。Tecmed诉墨西哥案，仲裁庭裁决拒绝续签许可证构成间接征收，触发补偿义务。

（三）政治风险保险与缓释机制

政治风险缓释机制提供另一层保护，通常由出口信贷机构、多边机构或私营保险商提供。其覆盖范围包括：征收或国有化、货币不可兑换或转移限制、东道国政府违约、内乱或战争。

对易受国家干预的行业投资者，政治风险保险可构成财务安全网。投保人可获赔偿，且保险商有时可代位行权，代表投资者寻求法律救济。

此外，成熟投资者常在与东道国政府的合同中加入稳定条款与仲裁协议。此类条款可防范单边立法或监管变化对合同权利的冲击。

五、结语

英国《2025年钢铁业（特别措施）法令》虽以“保护战略产业”为名，但其紧急立法程序、强制管控手段及补偿争议，已构成对中资企业事实上的征收或国有化。

其反映的政策转向促使投资者重估风险敞口与尽职调查策略，关键考量包括：

行业风险评估：识别易受政治审查或监管干预的领域；

投资结构设计：通过与东道国签有优惠BITs/FTA的司法管辖区进行投资；

利益相关方管理：建立本土支持与伙伴关系，降低声誉风险并增强政治合法性；

法律前瞻性：在准入谈判中预先纳入争议解决条款与投资保护机制。

尽管英国仍是相对安全、可预测的投资目的地，但钢铁业案例表明：经济民族主义、安全政策与产业战略可能迅速改变法律与商业环境。中资企业需未雨绸缪，尤其是在涉及战略基础设施、供应链韧性或外国国有资本的领域，既要维护既有权利，亦需预判监管态度变化。

●注释：

[1]https://www.bbc.com/news/articles/c5y66y40kgpo

[2]https://en.wikipedia.org/wiki/British_Steel_(1967–1999)

[3]https://www.steelonthenet.com/kb/history-new-british-steel.html

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