摘要：1939年10月，在第三十三师团进入平江附近时，随身所携粮食即将耗尽，而平江又实行了坚壁清野，这使得他们在补给上出现了困难，很多士兵不得不在村子里到处寻找食物、有人甚至挖地三尺，指望掘块甘薯出来充饥。
1939年10月，在第三十三师团进入平江附近时，随身所携粮食即将耗尽，而平江又实行了坚壁清野，这使得他们在补给上出现了困难，很多士兵不得不在村子里到处寻找食物、有人甚至挖地三尺，指望掘块甘薯出来充饥。
在已失去继续南下的动力，且频遭攻击、补给难以为继的情况下，三十三师团被迫向通城撤退。杨森一面向蒋介石、薛岳报告战况，一面命令各部迅猛追击。
敌人大肆焚烧公路两侧的民房，尽量利用黑夜和烟雾掩护撤退，但因为地形不熟，飞机大炮也难以发挥在平原战中的效力，所以陷入了被动挨打状态，敌步兵不断被击毙。当部队奋起追击时，不少老百姓闻讯从所藏匿的山区跑出来，手持木棍和铁叉。跟着部队寻歼敌军，而且沿途还真的抓捕了不少逃散迷路面改穿便服的日本兵。
长沙、平江、武宁、修水均为长江南岸武汉的外围线。三十三师团在回撤途中要经过武宁、修水，其一个旅团便向修水方向突进。
在长沙会战打响之前，第九战区给王陵基的命令是固守修水、武宁间阵地，并抽出有力部队策应各方面作战。会战开始后，南昌之敌亦以主力向上高进犯。在上高的罗卓英集团军向第九战区长官部告急，薛岳遂电令王集团的韩全朴军驰援上高。
韩全朴军原本驻防于修水，作为王集团的预备队，韩军一调走，修水立显空虚。杨森闻报向杨干才发出电令，要他在修水以西八十里的渣津阻击敌人。
杨森下令追击后，杨军两个师长以夏炯的响应最为积极，亲率一个团截击和断敌退路。杨干才素以悍勇著称，但在南楼岭、白沙岭战斗中的过重伤亡，竟也让他产生了避战心理，结果躲在渣津以北的山沟里，借口电台无电，不与总部进行联系，自然杨森的电令也就无法落实。
尽管如此，杨军各部仍通过堵击、侧击、追击，使敌人损失惨重，并缴获了不少枪支弹药。最后，在飞机和通城留守部队的接应下，三十三师团主力才得以逃回通城。
当日军向修水方向突进时，王陵基既要支援杨军的阻击行动，又要确实掩护修水城，所以紧急抽调吴守权师驰援渣津。可惜吴师行动迟缓，在右侧受到敌主力包围攻击后又立即后退，未做应有努力，结果不仅未阻住敌军，还失陷了修水城。
身为沙场老将，王陵基反应很快，得知上高方面军情已经缓和，而韩全朴军尚在途中，便马上报经第九战区长官部同意，让韩军尽速返回，以便反攻修水。
韩军奉令快马加鞭地往回赶，等他们抵达修水城下时，敌主力已经撤退，只有部分敌人尚盘踞于城内，但在遭到攻击时抵抗很顽强。单靠韩军反攻，仍然拿修水不下，王陵基见状，再调集团所属的李玉堂军加入反攻。李军第三师赶到修水后，与韩军协同作战，两部经过一昼夜的猛攻，打得守敌弃城而逃，从而收复了修水。
在此前后，武宁之敌曾向其对面的刘若弼师阵地发起进攻。早在王陵基集团军出川首战麒麟峰一役中，刘若弼便担任前敌总指挥，因英勇善战而闻名全军。刘师师部位于武宁官田村，当年官田村的村民都对刘若弼留有印象，根据他们的了解，刘若弼是重庆人，以前在重庆还是个教书先生，抗战爆发后才弃文从军。大家觉得刘师长为人和蔼可亲，治军纪律严明，所以都亲切地管他叫“刘老师”。
见敌人攻来，“刘老师”不慌不忙，沉着应战，一个照面就将敌人杀得大溃而逃，且再也未敢出来露面。
修水、武宁两战，都颇见王集团的实战水准和王陵基本人的指挥功力。这当然也与王陵基平时赏罚分明有关。修水城克复后，他一边向各方告捷，一边对部下奖优罚劣：新十三师师长刘若弼指挥有方，卓有成功，升任第七十八军副军长兼师长；新十六师师长吴守权对失守修水负有责任，本应撤职，经军长夏首勋申述并担保，允许其戴罪立功。
第一次长沙会战结束，杨森集团军、王陵基集团军均受到嘉奖，杨森、王陵基在仍兼任本集团军总司令的同时，双双升任第九战区副司令长官。
湘北、鄂南方面的战事规模越大，敌我双方对长江航运及其沿江防线也就越在意、越敏感。
殷家汇系皖南、皖北、安庆的物资转输集镇，其溪流向北流入长江之处，与前江口只隔三十里。此处系唐式遵集团军周绍轩师的阵地所在，但在其对面，敌人于沿江各大小山头也都建立了据点，敌据点与中方阵地相互对峙，中间多为平坦开阔地，有的相隔仅两三里，最宽也不过八九里。
有一些想两头讨好的汉奸，特别是“白皮红心”的伪保甲长，经常通过小商小贩给周师送来关于敌据点的真实情报。时间一长，对于敌据点上下左右内部的坑道情况，以及通信设施、火力配置等细节，周师凡师以上负责人都能做到了如指掌。
龙头由右翼有两个敌据点，分别为羊尾山、尖子山据点。1939年9月初，师参谋处长薛彦夫通过内线，得知日军营妓将向两个据点的下级官佐士兵做“慰安”留宿。根据这一重要情报，他在徐元勋旅召集会议，全师营长以上军官以及接近敌据点的连长尽皆与会。会上大家经过反复讨论，制订了偷袭羊尾山、尖子山，把这两个敌据点同时拔掉的夜袭作战计划。
9月4日晚，挑选出的四十名敢死队员化装成村民，将敌人强迫征用的食物送到敌据点的上山路口，移交给敌兵。从上山路口往据点弯弯曲曲约五百米长，敢死队早就通过情报弄得一清二楚，乘敌兵松懈，他们随后设法摸上山，剪断铁丝网，做好了冲进据点的准备。
按照计划，凌谏衔团、马国荣团各抽两连兵力在据点外围进行配合。午夜1点30分，羊尾山、尖子山据点一前一后，在不到三分钟的时间内都响起了枪声和手榴弹的爆炸声——依靠外围部队的掩护和支援，敢死队冲进据点，打响了战斗。
各据点间的敌人平时主要通过报话机和小电台进行联络。遭到奇袭后，羊尾山、尖子山据点的敌人死的死，伤的伤，自然无法与外界联络，而邻近敌据点因为黑夜里不明究竟，又不敢轻举妄动，只好盲目地枪炮齐鸣，乱打一气。
后经查阅所缴获的文件，每个敌据点连通信人员在内共有四十名日军官兵，每三个月轮换一次。在敢死队的突袭下，据点里的这些敌人绝大部分都被打死打伤。
4点左右，敢死队全部撤回，仅十余人受轻伤，所缴获的战利品中包括一部完整电台以及军刀、手枪、照相机、衣帽等，另外还有几口袋的文件、书信。唯一感到遗憾的是，因为需要杀伤敌人和释放被敌人关押的青年妇女，敢死队没来得及进坑道去炸毁武器和弹药室。
夜袭行动结束后，第三战区传令对参战官兵予以嘉奖，组织策划这一行动的薛彦夫荣获“华胄乙级云辉奖章”一枚。“川军会摸夜螺蛳”的赞誉也因此传遍皖南，据内线提供的情报，日军自此便开始禁止守兵强迫妇女入据点供其淫乐。
敌我双方围绕沿江防线的争夺，向来都是拳来脚往，周师会借机向敌据点发动突袭，敌人也会用登陆行动来攻击其阵地。
10月23日晨，日军在安庆对岸的台子矶登陆，向殷家汇阵地发动猛攻，驻守阵地的两个连伤亡过半，被迫撤至铜山战线。周绍轩闻报，电令何炳文团抽调两个加强连，轻装跑步增援。何团到达羊子山附近后，以一个连阻击敌军，一个连由索山绕到敌后，突然切断了敌人的退路。
敌人只顾着往前推进，没料到会有奇兵出现在身后，顿时阵势大乱。退守铜山的两个连乘势发动反击，打得敌人狼狈逃窜，从而收复了殷家汇阵地。
1939年11月初，军委会鉴于国际政治形势和战略需要，同意苏联顾问团的建议，决定在全国范围内对日军发起冬季攻势，第三战区接到的指示是发动对长江方面的攻势，切断长江的交通。
第三战区属于半敌后战区，所辖地域较为完整，又有较广阔的后方可以依托，在增援、补给方面都较为便利。截至当月，在军委会的陆续增调下，战区兵力已达十四个师之多，军委会还另外配备了八九个炮兵团用于支援作战和封锁长江江面。
发起攻势之前，战区在青阳的邻近几县发动数万民工，日夜不停地运输粮秣弹药，修复前方工事、道路以及架设桥梁。这些战前准备工作固然必不可少，但也因此延误了时间，暴露了秘密，致使敌人提前调兵遣将，加强了防御力量。
12月16日，第三战区开始对敌人进行全线攻击。唐式遵集团军被临时编组为左右翼两个兵团，陈万仞军为左翼兵团，所属周绍轩师负责进攻固守殷家汇镇的敌人。
战斗进行得十分激烈。周师士气旺盛，顽强进击，一共向殷家汇镇之敌发动四次猛攻，其间主力营曾从殷家汇右侧绕道，迂回突入镇内，但敌人立即施放毒气，并从左右两翼发动反击。经过三个小时的混战，主力营伤亡过半，被迫撤回原阵地，周绍轩也只能就此收兵。
左翼兵团其余各部的情况与周师类似，都是先有所进展，而后又被敌人压回。之所以如此，除了敌人已有准备，未能起到突袭效果外，最大的原因恐怕还是火力优势不及敌军。比如，虽然配备了炮兵，但能够供重野炮兵进入战场的道路太少，阵地不能很好地展好，因此炮兵不仅未能有效地支援步兵作战，自身还容易遭受敌飞机和大炮的攻击。又如，敌人有飞机支援，完全掌握战场的制空权，中方却没有飞机前来助战，难免被动。
在冬季攻势中，郭勋祺军为右翼兵团，由郭勋祺任兵团总指挥，兵团司令部向范子英师发出了征召令。范子英师其时驻扎在泾县厚岸镇，镇上的柳溪客栈住着一个排，排里的士兵大多是一些还在蹦蹦跳跳的十几岁兵娃。天还没亮，部队就要出操，刚刚出操回来，一个提着灯笼的通信兵就匆匆忙忙地赶来，对排长说了几句话。排长立即下令吹紧急集合哨，同时向士兵们喊话：“接到命令，有战斗任务，全排早饭后马上出发！”
士兵们整装完毕，跑到食堂吃早饭，可是因为还没到吃饭的点，饭还没熟。就在这时，集合哨又响了，全排连早饭都不吃就匆匆出发了。听到消息后，住在附近的老百姓把自家的饭连同锅巴一起端出来，想送给士兵们吃，但留给他们的只是士兵们拿着枪匆忙出征的背影。
各部队沿着老街行军，街上到处是一片急促的脚步声。那时没有路灯，天还黑着，街上的百姓便纷纷打开家门，站在门口举着松明火把为部队照路，直到部队全部走完，大家才关门休息。
范师的任务是向陈家大山发动进攻。陈家大山实际也是煤炭山的一部分，这时为敌人所控制，守敌多达一个混合联队。明知对手很强，但范师仍毫不畏惧。接连两天，官兵们都在奋不顾身地向山上进行着仰攻。
这是士兵李龙泉印象中最深的一仗。日军占据山顶，用重机枪和大炮朝山下猛烈射击，“枪炮声比过年的鞭炮声还急”。其间，日军还使用了毒气弹，官兵们先是闻到臭味，然后就失去了战斗力。
枪林弹雨中，范师官兵一排一排地倒下。相隔多年。李龙泉对战场上的那一幕幕仍记忆犹新：“死了好多人啊！成片地死在山上，日军火力太猛，那些尸体就摆在那里，没法埋掉。”。
按照厚岸镇人的回忆，当年住在柳溪客栈的那个排一个都没能回来，全都战死在了陈家大山。事实上，有时当场牺牲或许还好一些，由于后勤条件较差，很多伤兵的境遇甚至比死亡还难受。作战期间，这些伤兵都陆续抬到山下附近的田地里集中，田地里哭声震天，哀号遍野，有的重伤员尚未等抬到后方医院进行医治就咽了气。
李龙泉自身也多次遭遇险情。战斗中，一颗子弹从他身边飞过、打进了连长王普青的左眼，由后脑穿出，王普青的眼睛当时就被打瞎了。接着又有一颗炮弹在旁边炸响，回头一看，两名战友已经倒在了血泊里。一直等到敌人把炮弹打完，李龙泉等人才跃出战壕，朝敌人冲杀过去，他们不仅打死了对面的敌人，还抓了一名俘虏。
经过多次冲锋，范师主力张定波团曾两次攻上陈家大山的山路中部，退逃的敌人只能靠乱投手榴弹来进行阻遏，但在关键时刻，所有努力和牺牲却又再次为敌人的火力优势所抵消———后续部队或被敌大炮拦阻，或因遭到敌机的轰炸而无法进行增援。
张团苦战至傍晚，全团伤亡过半，在缺乏援兵的情况下，只得乘黑夜撤回山脚下固守。
按照集团军的统一部署，郭军的孟浩然师也要投入进攻，但郭勋祺未照此行事，将孟师放在了顺安进行设防。事后这被认为是郭勋祺在此次攻势中的一个重大失误，此时郭勋祺本人也已经意识到了问题所在，遂将孟师紧急调至前线。12月20日拂晓，孟师四三四团通过发动奇袭，由敌左侧背插入，在击溃敌兵后一举攻占天坪山。
第三战区在冬季攻势中一共编组了左中右三个兵团，以王敬久集团军所组成的中央兵团为主攻兵团，目标是进攻梅埂至煤炭山之敌，左右翼兵团均为助攻兵团，任务之一是从左右两翼进行助攻，牵制和吸引敌人兵力，使敌人不能增援煤炭山。
中央兵团曾两度攻下煤炭山，但都因为敌人的火力太强而被迫退至山脚，这时战区和集团军总部便都寄望于两翼兵团能助上一臂之力。
在唐式遵及第三战区司令长官顾祝同的眼中，两翼兵团的表现是不一样的。左翼兵团司令陈万仞率部沉着应战，虽然也未能攻克要地，但所在区域未发生重大变化，本身就对中央兵团起到了支援作用。右翼兵团在孟师攻占天坪山后，本来形势不错，然而进攻又忽然停了半天。就是这停顿的半天时间，使日军得以抽出力量援助煤炭山守军，中央兵团伤亡惨重，第三次退到了山脚下。
来源：为了历史指标全高一点号