摘要：思考：如果各方希望适用第10(a)条，则必须在附件第4(c)部分中进行选择适用。本条款适用多分支机构缔约方。第10(a)条规定，如果交易项下未支付款项，双方均可向对方的总部追索，而不论其进行交易的分支机构的信用或政治风险如何。本协议双方同意，其分支机构进行的交
Section 9-Miscellaneous.其他规定
条款标题：(h) Interest and Compensation.利息和补偿
思考：第 9(h)条涉及提前终止日之前和之后的利息和补偿。根据第 9(h)条应收取的任何利息将按未付款项的实际天数以日复利方式计算。
1、利息支付：
1）未发生提前终止日：归责于交易一方的原因而造成未能按时履约：适用违约利率；没有按时履约并非因为交易一方有过错：适用银行间利率。
2）已发生提前终止日：违约方支付的利息：适用违约利率；非违约方支付的利息：适用非违约利率；受影响方和非受影响方支付的利息：适用银行间利率。
2、相关费用
1）违约方应赔偿非违约方为执行、保障本协议或任何履约保障协议下的权利，或由于任何交易提前终止产生的合理费用；
2）场外商品衍生品交易可能涉及增值税等，把印花税、增值税等可能涉及的税费统一为“相关税费”。
利息和费用的支付期间、支付利率及支付货币总结如下表：
Section 10- Offices；Multibranch Parties.办事处；拥有多个办事处的交易方
思考：如果各方希望适用第10(a)条，则必须在附件第4(c)部分中进行选择适用。本条款适用多分支机构缔约方。第10(a)条规定，如果交易项下未支付款项，双方均可向对方的总部追索，而不论其进行交易的分支机构的信用或政治风险如何。本协议双方同意，其分支机构进行的交易等同于其总部进行的交易，这代表对其交易对手的默示付款或履约保证。该陈述由一方于每一交易达成日重复作出。但有一个例外，如果在非法或不可抗力事件等待期内，分支机构的付款或交付义务被中止，则另一方无权向该分支机构的总部或总办事处追索。如果多分支机构缔约方不希望适用这一规定，则可视为在寻求将与其海外分支机构打交道的政治风险转移给其交易对手身上。因此，在达成一致的情况下，分支机构所在的司法管辖区必须有利于终止净额结算。
如果一方是附件项下的多分支机构缔约方，则该方可通过附件中列出的任何办事处进行交易和登记，并根据本协议进行付款和交付，但不得通过任何其他办事处，除非双方以书面形式同意。
每笔交易的办事处将在交易确认书中注明，或经各方书面同意。如果未指定办事处，则视为该方的总部或总办事处。除非双方另有书面约定，缔约方订立交易的办事处也是双方交易付款或交付的办事处。第10(c)条禁止一方在未经另一方事先书面同意的情况下改变其支付和接收付款或交付的地点，以避免对另一方可能产生的不利税收后果。例外情况为，第6(b)(ii)条规定一方不得无理拒绝同意为避免税务事件或合并终止时的税务事件而进行的转让。
Section 12- Notices.通知
条款标题：(a) Effectiveness.生效
思考：第12节规定了与协议有关的任何通知或通信的方式。第14节对“电子信息”的定义不包括电子邮件，但包括标记语言（如FpML）文件。与第5节“违约事件和终止事件”或第6节“提前终止：终止交易时的净额结算”有关的通知不得通过电子消息系统或电子邮件发出。1992年ISDA主协议中关于禁止使用传真发出第5节或第6节通知的规定已经在2002年ISDA主协议中删除。第12(a)条定义了各种通知方式何时生效，与SAC主协议和NAFMII主协议（送达生效）规定不同的是，ISDA主协议关于专人递送、速递、挂号邮寄、电子邮件传送，均为发出生效，即通知一经发出即生效，而不管被通知方于何时收到该等通知。发出生效侧重于保护发出通知的一方，有可能在被通知方根本没有收到通知的情况下，通知已生效，通知方可根据通知的内容行事。对于传真通知方式(第12(a)(iii)条)，仅在交易对手方负责雇员收到可读形式的传真之日起生效。发件人必须证明对方收到了传真，而传真机的传输报告不足以证明收到了传真，建议一方通过录音电话给另一方打电话，确认对方收到了传真，以免日后发生纠纷。对于谁是负责的雇员，协议没有定义，如果对此有任何疑问（例如，临时清洁工在深夜办公室无人时收到传真），可能会影响收到通知的时间。电子信息通知方式在收到时生效，如果发送或接收日期不是当地营业日，或在当地营业日下班后，则在下一个当地营业日生效。
条款标题：(b) Change of Details.更改详情
思考：对本协议附件第4(a)部分所述的有关地址、号码、电子信息详细信息或电子邮件地址的更改，任何一方均可根据第12(a)款以任何规定的形式通知另一方。
Section 13- Governing Law and Jurisdiction.适用法律和管辖权
条款标题：(a) Governing Law.管辖法律
思考：本协议各方在附件第4部分(h)中选择其适用的法律。协议提供了英国法律和纽约州法律的选择，因为协议是根据这些司法管辖区的普通法典的要求制定的。如准备采用英国法律或纽约州法律以外的管辖法律，则应征求具体的法律意见，因为确保协议(特别是其终止净额结算条款)在英国或纽约州法律以外的任何其他准据法下有效至关重要。
条款标题：(b) Jurisdiction.司法管辖区
思考：公约法院是指在其诉讼程序中必须适用1968年《布鲁塞尔条例》第17条，或1988年《卢加诺公约》第17条的任何法院。
适用英国法律管辖的情况下，除了在冰岛、挪威或瑞士（这些国家都是公约法院）是交易对手的情况下，提交英国法院现在是非排他性的。但是，如果对手方的法院是公约法院，则英国法院的管辖权将是排他性的。
在选择纽约州法律的情况下，将适用纽约州法院和位于纽约曼哈顿区的美国联邦地方法院的非排他性管辖权，这意味着也可以在其他法院提起诉讼。
此外，第13(b)还包括放弃对审判地点的异议、不便审理案件的异议以及对质疑法院管辖权的异议。
条款标题：(c) Service of Process.送达法律程序文件
思考：接收法律文件的传票代理人(如适用)应在附件第4(b)部分说明。当违约方无法在协议受其法律管辖的司法管辖区方便地收到启动法律程序所需的必要法律文件时，这些代理是实用的。传票代理人是在英国和纽约法院启动法律程序和执行外国判决的法律手续的必要组成部分。
如果协议受英国法律管辖，其中一方或双方不是在英国注册成立的公司，或如果协议受纽约州法律管辖，其中一方或双方不是在纽约注册成立的公司，则应指定传票代理人。
第 13(c)条规定，各方还同意以第12节规定的方式送达诉讼文书。双方当事人同意仅通过书面及专人递送邮件、传真或挂号信件送达通知。尽管第13(c)条中规定双方当事人同意采用电传、电子信息系统邮件这些方式送达诉讼文书，但上述方式在某些国家可能不是有效的送达方式。
如果外国交易对手方没有指定传票代理人，则一方必须另行获得法院许可才能送达诉讼文书，由此造成延误。即使送达方遵守了第12节规定的送达方法，情况也是如此。如果当事人仅仅依靠上述方法直接送达外国交易对手方当事人，则不构成有效送达。此举解释了为什么协议当事人必须坚持要求外国交易对手方指定一名传票代理人。
条款标题：(d) Waiver of Immunities.放弃豁免权
思考：第13(d)条规定，各方应在适用法律允许的最大范围内放弃起诉豁免权。一般主权或超主权国家的交易对手方希望完全保留其章程中规定的法律豁免权，故关于此点谈判较为敏感，通常他们不会放弃其豁免权。不过，预计所有其他交易对手方都将同意放弃豁免权。
本文源自中证报价投教基地
来源：金融界一点号
